中国铝业: 北京金诚同达律师事务所关于中国铝业2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书内容摘要

（原标题：北京金诚同达律师事务所关于中国铝业2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书）

北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书

一、本次解除限售、回购注销、回购价格调整的批准和授权 1. 2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案。 2. 2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。 3. 2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。 4. 2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案。 5. 2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》。 6. 2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。 7. 2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8. 2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。 9. 2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。 10. 2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 11. 2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。 12. 2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 13. 2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。 14. 2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 15. 2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次解除限售的相关情况 （一）本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月和48个月。本次拟解除限售的预留授予部分的限制性股票的登记日期为2022年12月23日，第一个限售期为2022年12月23日至2024年12月22日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为该部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至该部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

（二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》的相关规定及《中国铝业股份有限公司2022年年度报告》《中国铝业股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10025号）、《中国铝业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第0170号）以及公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过的相关议案等文件，本次解除限售条件及对应的完成情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 3. 公司业绩考核要求预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：以2020年业绩为基数，2022年公司归母扣非净利润复合增长率不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年公司净资产现金回报率（EOE）不低于28%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年完成董事会下发的年度EVA考核目标。 4. 激励对象个人考核激励对象个人考核分年进行，考评结果（S）划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：考评结果（S） S≥80分 80分＞S≥70分 S＜70分标准系数 1.0 0.9 0

（三）本次解除限售的激励对象及数量 根据《激励计划》的相关规定及《中国铝业股份有限公司2022年年度报告》《中国铝业股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10025号）、《中国铝业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第0170号）以及公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过的相关议案等文件，本次激励计划预留授予限制性股票激励对象276人，授予限制性股票数量26,648,300股，按40%比例计算，第一期应可解除限售数量为10,659,320股。根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划预留授予部分的270名激励对象第一个解除限售期的10,439,440股限制性股票按照相关规定解除限售，约占目前公司总股本的0.06%。

三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况 （一）回购人员及回购数量 根据核查结果，公司本次拟回购36名激励对象（含首次授予28人、预留授予8人）已获授但尚未解锁的限制性股票共计866,831股。 1. 退休：按照调整后的回购价格+同期银行定期存款利息进行回购，23人（含首次授予21人、预留授予2人），回购数量412,977股。 2. 因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系：按照调整后的回购价格+同期银行定期存款利息进行回购，8人（含首次授予4人、预留授予4人），回购数量121,054股。 3. 死亡：按照调整后的回购价格+同期银行定期存款利息进行回购，1人（预留授予），回购数量80,300股。 4. 因个人原因离职：按照调整后的回购价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购，4人（首次授予3人、预留授予1人），回购数量252,500股。 合计：36人（含首次授予28人，预留授予8人），回购数量866,831股。

（二）本次回购价格的调整事由及方法 1. 调整事由 由于公司即将实施2024年中期权益分派，每股派息金额人民币0.082元（含税），因此，根据《激励计划》的相关规定，公司将对本次回购注销限制性股票的回购价格进行相应调整。 2. 调整方法 根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时回购价格的调整方法如下：P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。按照上述公式计算，首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.93元/股调整为人民币2.85元/股（2.93-0.082≈2.85元/股）；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股（2.09-0.082≈2.01元/股）。根据本次回购注销的限制性股票数量相应减少公司注册资本人民币866,831元。本次减资完成后，公司注册资本将由目前人民币17,156,498,909元变更为人民币17,155,632,078元。

四、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 2. 公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权。公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。