（原标题：北京国枫（深圳）律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书）
深圳市福田区中心五路 18号星河中心大厦 19层 电话：0755-23993388传真：0755-86186205邮编：5180481北京国枫（深圳）律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书国枫律股字2024C0141号致：上海海优威新材料股份有限公司（贵公司）北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集，贵公司董事会于2024年11月2日在中国证监会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2024年11月19日在中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室会议室如期召开，由贵公司董事长李晓昱主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为本次会议召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计100名，代表股份44,902,148股，占贵公司有表决权股份总数的54.2228%。除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 同意12,864,841股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2784%；反对67,131股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5181%；弃权26,376股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2035%。现场出席会议的关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 （二）表决通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 同意12,864,641股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2769%；反对67,331股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5196%；弃权26,376股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2035%。现场出席会议的关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 （三）表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 同意12,864,641股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2769%；反对64,931股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5011%；弃权28,776股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2220%。现场出席会议的关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 （四）表决通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》 同意44,693,585股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5355%；反对181,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4051%；弃权26,666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0594%。
四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。本法律意见书一式贰份。
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