中国铝业: 中国铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告内容摘要

（原标题：中国铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告）

2024年11月19日，中国铝业股份有限公司召开第八届董事会第二十八次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。会议由公司董事长史志荣先生主持。会议审议并一致通过了以下5项议案：

1. 关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的议案
2. 董事会同意公司所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司通过协议方式以货币资金收购中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）扁锭生产线相关资产，交易对价为该等资产经评估后净值约人民币1.75亿元。
3. 由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，本次交易构成关联交易。
4. 董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

5. 表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

6. 关于公司拟终止向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案

7. 公司基于战略发展规划对拟转让资产及股权进行了重新定位和安排，经各方协商一致，并经公司董事会审议，同意公司终止上述交易，不再向中铝高端制造转让附属公司相关资产及股权。
8. 由于中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的附属公司，本次事项亦为该关联交易的终止。

9. 表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

10. 关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案

11. 董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。
12. 董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。

13. 表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

14. 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

15. 董事会同意将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.93元/股调整为人民币2.85元/股，将预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股。
16. 董事会同意回购注销上述36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计866,831股。
17. 本次回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币866,831元。
18. 董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。

19. 表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

20. 关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案

21. 董事会同意补选李谢华先生为公司第八届董事会薪酬委员会委员、第八届董事会发展规划委员会委员。
22. 本次补选后，公司第八届董事会薪酬委员会、发展规划委员会具体组成人员如下：
    • 薪酬委员会：由李谢华先生、邱冠周先生和余劲松先生组成，并由邱冠周先生担任主任委员。
    • 发展规划委员会：由史志荣先生、李谢华先生、陈鹏君先生和邱冠周先生组成，并由史志荣先生担任主任委员。
23. 除上述变动外，公司第八届董事会审核委员会、换届提名委员会、ESG委员会的组成人员不变。
24. 表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。