万润股份: 关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告内容摘要

（原标题：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告）

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-038

中节能万润股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

特别提示： 1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 602名，本次解除限售的限制性股票数量为 6,900,960股，占公司目前总股本的 0.7420%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为 2024年 11月 22日。

公司于 2024年 11月 14日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。公司已按照《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，为符合解除限售条件的 602名激励对象所持有的 6,900,960股可解除限售的限制性股票办理了解除限售手续，现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划概述 为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于 2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为 2021年 9月 23日，以 9.78元/股的授予价格向符合授予条件的 610名激励对象授予共计 21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为 2021年 11月 4日。

二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期届满的说明 根据《激励计划》有关规定：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为本次激励计划的限售期。本次激励计划的第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 33%。本次激励计划授予的限制性股票于 2021年 11月 3日登记完成，截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。

（二）解除限售条件成就的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3、公司业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划授予的限制性股票在第二个解除限售期的业绩考核目标如下： （1）公司 2023年度实现营业收入 43.05亿元，以 2020年营业收入为基数，2023年公司营业收入复合增长率为 13.84%，高于 11%且不低于对标企业 75分位值（13.31%）。 （2）公司 2023年度实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.85%，高于 10.5%且不低于对标企业 75分位值（3.73%）。 （3）公司 2023年度经济增加值改善值△ EVA为 0.32亿元，大于 0。 综上，公司业绩满足前述第二个解除限售期解除限售条件。

4、业务单元考核要求 本次激励计划所指的业务单元是指纳入本次激励计划激励范围的万润股份下属子公司，按照公司内部发布的下属企业经营业绩考核办法分年进行考核，根据下属公司会计年度经营业绩考核结果确定业务单元解除限售比例，年度经营业绩考核结果与解除限售比例的关系具体见下表： 考核结果 A（包括 A+） B C 解除限售比例 1.0 0.8 公司各下属子公司 2023年度业绩考核结果均为 B及以上，满足前述业务单元层面解除限售条件。

5、个人层面绩效考核要求 激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表： 考核结果 A(优秀) B(称职) C(基本称职) D(不称职) 解除限售比例 1.0 0.8 0 公司在第二个解除限售期可办理解除限售的 602名激励对象 2023年度个人层面绩效考核结果均为 B及以上，当期对应解除限售比例为 1.0。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 602名激励对象所持有的6,900,960股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日：2024年 11月 22日 （二）本次解除限售的激励对象人数：602名。 （三）本次解除限售的限制性股票数量：6,900,960股，占公司目前总股本930,106,155股的 0.7420%。

四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 （一）根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021年 9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因公司本次激励计划所确定的 621名激励对象中，有 10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有 1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票 30,000股；另外有 11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。公司将本次激励计划授予的激励对象人数由 621名调整为 610名，授予的限制性股票数量由 21,650,000股调整为 21,202,000股。

（二）根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022年 10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于 2022年 6月 6日完成 2021年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.78元/股调整为 9.525元/股。此外，公司对因个人原因离职的 4名激励对象和身故的 1名激励对象所持有的全部限制性股票共计 205,000股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数由 21,202,000股减少至 20,997,000股。

（三）公司于 2023年 9月 27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于 2023年 10月 17日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于 2023年 6月 9日完成 2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.525元/股调整为 9.23元/股。此外，公司对因退休不再具备激励资格的 1名激励对象和 2022年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职）的 2名激励对象所持有的部分限制性股票共计 24,060股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数由 20,997,000股减少至 20,972,940股。

（四）公司于 2024年 10月 29日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于 2024年 6月 6日完成 2023年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.23元/股调整为 8.93元/股。此外，公司对 8名退休的激励对象和 2名因个人原因离职的激励对象所持有的部分或全部限制性股票共计 137,150股进行回购并注销。上述议案尚需经公司将于 2024年 11月 28日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数将由20,972,940股减少至 20,835,790股（注：含第一个解除限售期已解除限售的6,925,050股限制性股票）。

除上述调整外，本次实施事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

五、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股本结构变动情况 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份/非流通股 27,470,345 2.95% -6,689,760 20,780,585 2.23% 其中：高管锁定股 13,422,455 1.44% +211,200 13,633,655 1.47% 股权激励限售股 14,047,890 1.51% -6,900,960 7,146,930 0.77% 二、无限售条件股份 902,635,810 97.05% 6,689,760 909,325,570 97.77% 三、总股本 930,106,155 100.00% — 930,106,155 100.00%

注：1、上表中包含 8名退休的激励对象和 2名因个人原因离职的激励对象所持有的共计137,150股尚待办理回购注销的限制性股票。 2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等相关法律法规规定，上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定，故本次解除限售后，高管锁定股数量增加 211,200股。 3、以上股本结构的变动情况以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 4、以上计算结果合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。

六、备查文件 1、万润股份：第六届董事会第十次会议决议； 2、万润股份：第六届监事会第十次会议决议； 3、万润股份：第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议决议； 4、万润股份：第六届董事会独立董事 2024年第四次专门会议决议； 5、万润股份：监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的核查意见； 6、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。 中节能万润股份有限公司董事会 2024年 11月 20日