嘉益股份: 浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书内容摘要

（原标题：浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书）

浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

一、发行人基本情况 （一）发行人简介 - 中文名称：浙江嘉益保温科技股份有限公司 - 英文名称：Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd. - 注册地址：浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区 - 办公地址：浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区 - 注册资本：103,869,300.00元 - 成立时间：2004年5月12日 - 上市时间：2021年6月25日 - 经营范围：金属制品研发；家用电器研发；金属制日用品制造；玻璃保温容器制造；塑料制品制造；家用电器制造；日用陶瓷制品制造；文化、办公用设备制造；体育用品及器材制造；金属制品销售；塑料制品销售；日用品销售；家用电器销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人存在的主要风险 （一）技术及创新风险 1. 新技术和新产品开发风险 2. 研发风险

（二）经营风险 1. 客户集中度较高及大客户依赖的风险 2. 市场竞争风险 3. 业务规模扩大导致的管理风险 4. 海外贸易政策不利变化的相关风险 5. 经营业绩波动的风险

（三）财务风险 1. 原材料价格变动风险 2. 存货规模较大风险 3. 汇率波动风险 4. 税收优惠政策变化风险

（四）募集资金投资项目的风险 1. 新增产能无法消化的风险 2. 募投项目效益未达预期的风险 3. 募投项目海外投资的相关风险 4. 募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险

（五）与本次发行相关的风险 1. 本次可转债偿还风险 2. 标的证券价格发生不利变动的风险 3. 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 4. 可转债转换价值降低的风险 5. 有条件赎回导致的风险 6. 可转债价格波动的风险 7. 发行可转债到期不能转股的风险 8. 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 9. 信用评级变化的风险

三、本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 - 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 - 本次发行可转债募集资金总额为人民币39,793.84万元，发行数量为3,979,384张。 （三）票面金额和发行价格 - 本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 - 本次发行可转债期限为自发行之日起六年。即自2024年11月7日至2030年11月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 - 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

四、本次证券发行上市的项目组成员情况 （一）保荐代表人基本情况 1. 罗军 2. 蒋根宏

五、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况 （二）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

六、保荐机构承诺事项 （一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺： 1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6. 保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8. 自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9. 中国证监会及深交所规定的其他事项。

七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 （一）2023年5月6日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。 （二）2023年5月26日，发行人召开2022年度股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 （三）2023年7月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 （四）2024年3月28日，发行人召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月25日。 （五）2024年4月19日，发行人召开2023年度股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

八、保荐机构对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 具备健全且运行良好的组织结构 2. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 3. 国务院规定的其他条件 4. 募集资金使用符合规定 5. 公司符合《证券法》第十二条第二款的规定 6. 公司符合《证券法》第十七条的规定

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导事项 - 在本次向不特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 - 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 - 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 - 督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 - 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 - 督导发行人有效执行并完善募集资金使用的相关制度。 - 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 - 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 - 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 - 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向不特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐本次嘉益股份向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。