南山智尚: 民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书）

民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之发行保荐书

声明 本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 周栋、王刚

2、保荐代表人保荐业务执业情况 周栋：男，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），税务硕士，曾参与时代装饰、玛西尔、百裕制药等公司的改制、辅导、上市等，参与巨人网络、佳沃股份等公司的重大资产重组项目，参与南山智尚可转债项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。 王刚：男，保荐代表人。曾主持或参与江苏协和电子股份有限公司（股票代码：605258，上海证券交易所主板）IPO项目、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（股票代码：300201，深圳证券交易所创业板）IPO项目、广东金莱特电器股份有限公司（股票代码：002723，深圳证券交易所中小企业板）IPO项目、广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）IPO项目、神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）IPO项目、浙江德创环保科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证券交易所主板）IPO项目、罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券交易所创业板）IPO项目，神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目、广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目、山东南山智尚科技股份有限公司（股票代码：300918，深圳证券交易所创业板）可转债项目、中储发展股份有限公司（股票代码：600787，上海证券交易所主板）非公开发行股票项目、广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券交易所中小企业板）非公开发行股票项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：胡逸阳 胡逸阳：男，应用金融学、会计学硕士。2019年至今于民生证券股份有限公司工作，曾参与中房股份重大资产重组、山东南山智尚科技股份有限公司可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、其他项目组成员：何义豪、周家毅 上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

二、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 截至 2024年 6月 30日，公司基本情况如下： - 中文名称：山东南山智尚科技股份有限公司 - 英文名称：SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD - 股票简称：南山智尚 - 股票代码：300918.SZ - 股票上市地：深圳证券交易所 - 注册资本：人民币 36,000.00万元 - 法定代表人：赵亮 - 成立日期：2007年 4月 29日 - 注册地址：山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园 - 统一社会信用代码：9137068166139756X1 - 经营范围：一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；箱包制造；箱包销售；家居用品制造；家居用品销售；渔具制造；渔具销售；鞋制造；货物进出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） - 联系电话：0535-8738668 - 传真：0535-8806100 - 互联网网址：www.nanshanchina.com

（二）发行人股本结构 截至 2024年 6月 30日，公司的股本结构如下： - 一、有限售条件股份：1,237.00股，0.0003% - 二、无限售条件股份：360,040,450.00股，99.9997% - 总股本：360,041,687.00股，100.00%

（三）发行人前十名股东持股情况 截至 2024年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 1. 南山集团：243,000,000股，67.49% 2. 烟台盛坤：10,125,000股，2.81% 3. 烟台南晟：10,125,000股，2.81% 4. 南山智尚回购专用户：5,369,100股，1.49% 5. 刘玉秋：3,712,900股，1.03% 6. 王小彪：2,421,200股，0.67% 7. 孙兰芝：1,477,800股，0.41% 8. 张舜：1,281,800股，0.36% 9. 卢晓燕：1,193,700股，0.33% 10. 张维鑫：1,142,300股，0.32%

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： 1. 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2. 发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3. 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职； 4. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5. 保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序说明 1. 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 2. 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 3. 第三阶段：项目的内核阶段

（二）保荐机构的内核意见 2023年 12月 28日，本保荐机构召开内核委员会会议，对山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核。经审议，内核委员会成员认为山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向特定对象发行 A股股票项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目。

第二节 保荐机构承诺 民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐南山智尚本次向特定对象发行 A股股票并上市，并据此出具本发行保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下： 1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6. 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9. 中国证监会规定的其他事项。

第三节 本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 1. 发行人第二届董事会第二十次会议审议了本次向特定对象发行 A股股票的有关议案 2. 发行人 2023年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 3. 延长股东大会决议及授权有效期

二、本次发行符合《证券法》的相关规定 1. 本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定 2. 本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1. 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 2. 公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 3. 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定 4. 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定 5. 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定 6. 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定 7. 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 8. 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 9. 公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 1. 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 2. 发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

五、发行人存在的主要风险 1. 经营风险 2. 财务风险 3. 募集资金投资项目相关风险 4. 发行相关的风险

六、发行人的前景评价 1. 锦纶对涤纶纤维有一定的替代性 2. 运动户外、健康保健等服装服饰消费具有良好增长韧性 3. 净出口数量持续增长 4. 产量占比低于世界平均水平且国家鼓励提高居民人均纤维消费水平

七、对本次证券发行的推荐结论 1. 除本次发行尚需中国证监会予以注册外，南山智尚已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载向特定对象发行 A股股票的法定条件。 2. 南山智尚投资的年产 8万吨高性能差别化锦纶长丝项目的产品市场前景良好，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。 3. 本次发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐南山智尚向特定对象发行 A股股票，并承担保荐机构的相应责任。本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向特定对象发行 A股股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐南山智尚向特定对象发行 A股股票。