耀皮玻璃: 关于股东增持耀皮玻璃股份的法律意见书内容摘要

（原标题：关于股东增持耀皮玻璃股份的法律意见书）

上海市汇业律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书

致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司

一、增持人的主体资格 (一)基本信息 本次增持的增持主体为公司控股股东建材集团及其一致行动人香港海建，香港海建系建材集团全资子公司。

1.建材集团 名称：上海建材(集团)有限公司 统一社会信用代码：913100001322213900 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：上海市北京东路240号 法定代表人：殷俊 注册资本：人民币200.000万元 营业期限：1993年12月29日至无固定期限 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：建筑材料销售；物业管理；非居住房地产租赁：住房租赁；停车场服务；广告发布：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.香港海建 名称：香港海建实业有限公司(HONG KONG HAI JIAN INDUSTRY COMPANY LIMITED) 公司编号：0956325 公司现状：仍注册 公司类别：私人股份有限公司 总款额：2.570.000美元 股份发行数量：2.570.000股 注册地址：香港告士打道168号信和财务大厦5楼B室 成立日期：2005年3月17日 股东信息：建材集团持股100%

(二)增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形 截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持情况 (一)本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，建材集团直接持有耀皮玻璃A股股份288,267,985股，香港海建直接持有耀皮玻璃B股股份3,601,071股，建材集团及香港海建合计持有耀皮玻璃A+B股股份291,869,056股，占耀皮玻璃总股本的比例约为31.2187%。

(二)本次增持计划的主要内容 1.建材集团 (1)拟增持主体名称：上海建材(集团)有限公司。 (2)拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，建材集团拟通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式继续增持耀皮玻璃A股股份。 (3)拟增持股份的种类：耀皮玻璃无限售流通A股股份。 (4)拟增持股份的数量：拟继续增持股份的数量不超过耀皮玻璃已发行股份的1.9860%。 (5)拟增持股份计划的实施期限：拟继续增持股份计划的实施期限为自首次增持之日(即2024年2月7日)起12个月内。 (6)拟继续增持股份的资金安排：自有合法资金。

2.香港海建 (1)拟增持主体名称：香港海建实业有限公司。 (2)拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，香港海建拟通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式继续增持耀皮玻璃B股股份。 (3)拟增持股份的种类：耀皮玻璃无限售流通B股股份。 (4)拟增持股份的金额：拟继续增持股份的金额不超过280万美元。 (5)拟增持股份计划的实施期限：拟继续增持股份计划的实施期限为自首次增持之日(即2023年11月17日)起12个月内。 (6)拟增持股份的资金安排：香港海建自有合法资金。

(三)本次增持的实施情况 截至本《法律意见书》出具之日，建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持耀皮玻璃A股股份6,013,600股，占耀皮玻璃已发行股份的0.6432%，香港海建通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持耀皮玻璃B股股份3,225,100股，占耀皮玻璃已发行股份的0.3450%。建材集团及香港海建合计增持耀皮玻璃A+B股股份共计9,238,700股，占耀皮玻璃已发行股份的0.9882%。

(四)本次增持后增持人的持股情况 截至本《法律意见书》出具之日，建材集团持有耀皮玻璃A股股份294,281,585股，占耀皮玻璃已发行股份的31.4768%；香港海建直接持有耀皮玻璃B股股份6,826,171股，占耀皮玻璃已发行股份的0.7301%；建材集团及香港海建合计持有耀皮玻璃A+B股股份301,107,756股，占耀皮玻璃已发行股份的32.2069%。

三、本次增持的信息披露 截至本《法律意见书》出具之日，耀皮玻璃已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1. 2023年11月21日，《上海耀皮集团股份有限公司关于股东增持公司股份的公告》(公告编号：2023-036) 2. 2024年2月9日，《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨公司"提质增效重回报"行动方案的公告》(公告编号：2024-011) 3. 2024年5月18日，《上海耀皮集团股份有限公司关于股东增持公司股份进展的公告》(公告编号：2024-05-18) 4. 2024年8月8日，《上海耀皮集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》(公告编号：2024-035)

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于发出要约。本次增持前，建材集团及香港海建合计持有耀皮玻璃A+B股股份291,869,056股，占耀皮玻璃总股本的比例约为31.2187%，最近12个月内累计增持未超过耀皮玻璃已发行股份的2%。据此，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见 综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；耀皮玻璃已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。