天准科技: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天准科技2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天准科技2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）

证券简称：天准科技 证券代码：688003

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2024年 11月

一、释义

1. 上市公司、公司、天准科技：指苏州天准科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州天准科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从授予之日起到激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《苏州天准科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》。
20. 元：指人民币元。

二、声明

1. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天准科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2. 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个归属期归属对天准科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4. 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5. 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划第一个归属期归属涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2. 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3. 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4. 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5. 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6. 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1. 2022年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2022年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士作为征集人，就公司 2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3. 2022年 9月 30日至 2022年 10月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 10月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。
4. 2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2022年 10月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
5. 2022年 11月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年 11月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）。
6. 2024年 11月 18日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天准科技本激励计划第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及《监管指南》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况

1. 根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期
2. 根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2022年 11月 18日，因此第一个归属期为 2024年 11月 18日至 2025年 11月 17日。
3. 符合归属条件的说明
4. 公司未发生如下任一情形：
   1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
   5. 中国证监会认定的其他情形。
   6. 公司未发生前述情形，符合归属条件。
5. 激励对象未发生如下任一情形：
   1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6. 中国证监会认定的其他情形。
   7. 在职激励对象均未发生前述情形，符合归属条件。
6. 激励对象满足各归属期任职期限要求：
   • 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足 24个月以上的任职期限。
   • 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满足 24个月以上的任职期限，符合归属条件。
7. 公司层面业绩考核要求：
   • 以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 30%；或者以 2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 30%
   • 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告（中汇会审20244370号）：公司 2023年度实现净利润 2.15亿元，较 2022年增长 41.46%。符合归属条件。
8. 个人层面业绩考核要求：
   • 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D六档，个人层面归属比例分别为：100%、100%、100%、0%、0%、0%。
   • 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
   • 公司 2022年限制性股票激励计划授予的 24 名激励对象中：除 4名激励对象离职外，剩余 20名激励对象个人绩效考核评价结果均为 B+及以上，个人层面归属比例为 100%。

综上，本次激励计划第一个归属期合计 20名激励对象可归属 19.20万股限制性股票。

（三）本次归属的具体情况

1. 授予日：2022年 11月 18日。
2. 归属数量：19.20万股。
3. 归属人数：20人。
4. 授予价格（调整后）：17.9089元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6. 激励对象名单及本次归属情况：
7. 序号 姓名 职务 已获授予的限制性股票数量（万股） 可归属数量 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
8. 一、董事、高级管理人员、核心技术人员小计 0 0 0
9. 二、其他激励对象
   • 核心骨干人员（20人） 64 19.20 30%
10. 总计（20人） 64 19.20 30%

（四）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天准科技本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定，在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1. 《苏州天准科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》
2. 《苏州天准科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
3. 《苏州天准科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
4. 《苏州天准科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：孙伏林 联系电话： 021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052