友发集团: 北京德恒律师事务所关于友发集团2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于友发集团2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见）

北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

一、本次解除限售的批准与授权 2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。2024年11月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了前述议案。监事会认为本次解除限售事项合法有效。

二、本次解除限售的基本情况 (一)预留授予限制性股票第三个解除限售期即将届满 根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。预留授予登记完成日为2021年11月17日，因此，本激励计划预留授予限制性股票将于2024年11月18日进入第三个解除限售期。

(二)第三个解除限售期解除限售条件成就的情况 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 公司未发生上述情形，满足解除限售条件。

1. 激励对象未发生如下任一情形：
2. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7. 中国证监会认定的其他情形。 预留授予激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。

8. 公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次(含预留)授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

9. 2023年公司焊接钢管总销量1359.61万吨，实际完成率R为87%，公司层面解除限售比例为87%；且需由公司回购注销预留授予各年度（2021年除外）限售股解除限售比例安排如下：

   • 实际完成率R≥100%，解除限售比例100%；
   • 70%≤R<100%，解除限售比例R；
   • R<70%，解除限售比例0%。

10. 激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。2023年度所有符合条件的激励对象个人绩效考核结果均为一般及以上，2名激励对象满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为17.40万股。

(三)本次解除限售的限制性股票的数量 根据公司发布的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司本次实际可解除限售的激励对象人数为2人，符合解除限售条件的限制性股票数量为17.40万股。

三、结论意见 综上，本所律师认为，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售手续。