三房巷: 江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要简述

（原标题：江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要）

江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：江苏三房巷聚材股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：三房巷 股票代码：600370 收购人之一：卞平刚 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 收购人之二：卞惠刚 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 收购人之三：卞平芳 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 收购人一致行动人：卞丰荣 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 签署日期：二〇二四年十一月

收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在三房巷拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三房巷拥有权益。 三、收购人及其一致行动人均为自然人，收购人及其一致行动人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。其履行亦不违反三房巷公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系三房巷原实际控制人卞兴才先生逝世产生的股权继承导致。根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336号《公证书》以及江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资 160,800,000股股份（占兴洲投资股份总数的 61.24%）及三房巷 490,455股股份（占三房巷股份总数的 0.01%）。卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士通过继承取得前述股权，卞平刚先生取得兴洲投资23.77%股份及三房巷 0.006%股份，卞惠刚先生取得兴洲投资 23.77%股份及三房巷 0.006%股份，卞平芳女士取得兴洲投资 13.71%股份。同时，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动协议书》，约定卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致行动。上述交易方案完成后，公司控股股东仍为三房巷集团；公司实际控制人变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生为其一致行动人。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次收购具体情况 （一）直接持有公司股份变动情况 根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337号《公证书》，卞兴才先生生前持有的公司 490,455股股份系其个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士、之女卞平芳女士放弃继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生和卞惠刚先生继承，具体情况如下： 姓名 继承股数（股） 占三房巷股本总额的比例（%） 卞平刚 245,227 0.006 卞惠刚 245,228 0.006 上述权益分配完成后，收购人直接持有公司股份的情况如下： 姓名 直接持股数（股） 占三房巷股本总额的比例（%） 卞平刚 4,475,267 0.115 卞惠刚 245,228 0.006

（二）兴州投资股份变动情况 根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资 160,800,000股股份，占兴洲投资股份总数的 61.24%，上述股份系卞兴才先生个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士放弃继承，由卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士继承。具体情况如下： 姓名 继承股数（股） 占兴洲投资股本总额的比例（%） 卞平刚 62,400,000 23.77 卞惠刚 62,400,000 23.77 卞平芳 36,000,000 13.71 上述权益分配完成后，收购人持有兴洲投资股份的情况如下： 姓名 持股股数（股） 占兴洲投资股本总额的比例（%） 卞平刚 62,400,000 23.77 卞惠刚 62,400,000 23.77 卞平芳 36,000,000 13.71

本次收购前后股权控制结构的变化情况 三房巷集团持有三房巷 76.15%的股份，三房巷国贸持有三房巷 5.14%的股份，三房巷集团和其全资子公司丰华合成合计持有三房巷国贸 100%股权，故三房巷集团合计控制三房巷 81.29%的股份，为三房巷的控股股东。本次权益变动前后，三房巷控股股东未发生变化。 本次权益变动前，卞兴才先生生前持有兴洲投资 61.24%的股份，系兴洲投资控股股东；兴洲投资持有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷 81.29%的股份，为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷 0.01%的股份。卞平刚先生持有丰润投资 5.25%的股份、直接持有三房巷 0.11%的股份。卞惠刚先生持有伟业投资 37.21%的股份。卞平芳女士持有鼎良投资 28.82%的股份。卞丰荣先生持有丰润投资的 52.95%的股份、直接持有三房巷的 0.10%的股份。 本次权益变动后，卞平刚先生新增持有兴洲投资 23.77%的股份，新增直接持有三房巷 0.006%的股份，其在丰润投资的持股情况未发生变化。卞惠刚先生新增持有兴洲投资 23.77%的股份，新增直接持有三房巷 0.006%的股份，其在伟业投资的持股情况未发生变化。卞平芳女士新增持有兴洲投资 13.71%的股份，其在鼎良投资的持股情况未发生变化。卞丰荣先生在三房巷和丰润投资的持股情况均未发生变化。 本次权益变动后，卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资 61.24%的表决权以及丰润投资 58.20%的表决权；兴洲投资、丰润投资分别为三房巷集团第一大股东、第二大股东，合计持有三房巷集团 41.48%的股权。故卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资、丰润投资，进而控制三房巷集团及三房巷国贸持有的三房巷 81.29%股份对应的表决权。同时，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞丰荣先生分别直接持有三房巷 0.115%的股份、0.006%的股份、0.10%的股份。因此，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计控制三房巷 81.51%的股份，卞平刚先生为三房巷的实际控制人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。 综上，本次权益变动后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团，三房巷的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。

标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 收购人及其一致行动人通过三房巷集团间接持有的三房巷股份存在质押情形，具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 累计质押股份数量（股） 占其所持股份比例（%） 占公司总股本比例（%） 质押用途 三房巷集团 2,967,261,031 76.15 1,660,799,900 55.97 42.62 三房巷集团下属公司申请银行综合授信 除上述质押外，收购人及其一致行动人直接或间接持有的三房巷股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。 根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次收购人收购的股份，收购完成后 18个月内不得转让。

免于发出要约的情况 本次收购过程中，因继承导致卞平刚先生及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：截至法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三第一款第（七）项的规定，可以免于发出收购要约；本次收购不涉及履行批准程序的问题，本次收购实施不存在实质性法律障碍；本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。