三房巷: 德恒上海律师事务所关于卞平刚及其一致行动人免于要约收购义务之法律意见书内容摘要

（原标题：德恒上海律师事务所关于卞平刚及其一致行动人免于要约收购义务之法律意见书）

德恒上海律师事务所关于卞平刚及其一致行动人免于要约收购义务之法律意见书

一、本次收购的原因 三房巷的实际控制人卞兴才先生于2024年3月6日逝世。卞兴才先生在逝世前通过兴洲投资控制三房巷81.29%的股份，同时直接持有三房巷0.01%的股份。卞兴才先生逝世后，需要对其生前直接和间接持有的三房巷股份进行继承。

二、收购人及其一致行动人的收购资格 收购人卞平刚、卞惠刚、卞平芳及其一致行动人卞丰荣具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。

三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形 本次收购因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，可以免于发出要约。

四、本次收购履行的相关批准程序 本次收购不涉及履行批准程序的问题。

五、本次收购不存在法律障碍 本次收购符合免于发出收购要约的情形，不涉及履行批准程序的问题，本次收购实施不存在实质性法律障碍。

六、本次收购的信息披露 收购人及其一致行动人已根据《收购管理办法》《第16号准则》的相关要求编制了《收购报告书》《收购报告书摘要》并通知三房巷，将由三房巷在指定信息披露媒体予以披露。

七、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

八、本次收购的总体结论性意见 收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，可以免于发出收购要约；本次收购不涉及履行批准程序的问题，本次收购实施不存在实质性法律障碍；本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。