三房巷: 德恒上海律师事务所关于《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之法律意见书内容摘要

（原标题：德恒上海律师事务所关于《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之法律意见书）

德恒上海律师事务所关于《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之法律意见书

1. 收购人及其一致行动人的主体资格
2. 收购人：卞平刚、卞惠刚、卞平芳
3. 一致行动人：卞丰荣

4. 收购人及其一致行动人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。

5. 收购目的

6. 收购目的：因继承原三房巷实际控制人卞兴才所持三房巷和兴洲投资股份事项导致收购人及其一致行动人直接和间接合计控制三房巷81.51%的股份。

7. 未来十二个月内的股份处置计划：收购人及其一致行动人无未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。

8. 本次收购方式

9. 直接持有公司股份变动情况：卞平刚继承245,227股，卞惠刚继承245,228股。
10. 间接持有公司股份变动情况：卞平刚、卞惠刚、卞平芳分别继承兴洲投资62,400,000股、62,400,000股、36,000,000股。

11. 实际控制人变更情况：卞平刚成为三房巷的实际控制人，卞惠刚、卞平芳、卞丰荣为其一致行动人。

12. 本次收购免于发出要约的情况

13. 本次收购因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，收购人可以免于发出要约。

14. 资金来源

15. 本次收购中不涉及现金支付及相应资金安排。

16. 后续计划

17. 未来12个月内无改变上市公司主营业务、对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整、改变上市公司现任董事会或高级管理人员、对上市公司章程条款进行修改、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动、对上市公司分红政策进行重大调整、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

18. 本次收购对上市公司的影响

19. 本次收购完成后，上市公司实际控制人的变化不会导致实际控制人与上市公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公司的规范运作产生不利影响。

20. 与上市公司之间的重大交易

21. 本《法律意见书》出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

22. 前6个月内买卖上市公司股份的情况

23. 2024年8月30日至2024年10月23日，上市公司部分董监高和其他管理人员以及三房巷集团管理层人员共计34人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司A股股票，其中卞平刚、卞丰荣、薛健（卞平芳之子）在本次收购事实发生之日前6个月内通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式买入三房巷股份。

24. 《收购报告书》的格式与内容

    • 《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购的目的及批准程序”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“本次收购对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“其他重要事项”及“备查文件”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《第16号准则》的相关规定。

25. 总体结论性意见

    • 收购人及其一致行动人具备本次收购所需主体资格，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，收购人可以免于发出收购要约，本次收购完成后不会对上市公司的规范运作产生不利影响，《收购报告书》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。