悦达投资: 悦达投资收购报告书内容摘要

（原标题：悦达投资收购报告书）

江苏悦达投资股份有限公司收购报告书

上市公司名称：江苏悦达投资股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：悦达投资 股票代码：600805 收购人名称：江苏悦达集团有限公司 注册地址：盐城市世纪大道东路 2号 通讯地址：盐城市世纪大道东路 2号 一致行动人名称：悦达资本股份有限公司 注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5号 通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5号软件园 3号楼悦达资本大楼 一致行动人名称：悦达醴泉投资管理（上海）有限公司 注册地址：上海市嘉定区尚学路 225、229号 3幢 2009室 通讯地址：上海市静安区寿阳路 555号 A栋 307室 签署日期：2024年 11月

一、本次收购人为江苏悦达集团有限公司，一致行动人为悦达资本股份有限公司、悦达醴泉投资管理（上海）有限公司，本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、收购人及一致行动人本次收购的悦达投资股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为 30%，本次收购比例为 5%，本次收购后收购人及一致行动人合计持股比例为 35%。本次收购前后，悦达投资控股股东均为收购人，未发生变化。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在悦达投资拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在悦达投资拥有权益。

四、收购人及一致行动人本次收购悦达投资股份已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

一、收购目的 为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护上市公司全体股东利益，基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对其长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，悦达集团及一致行动人决定增持悦达投资股份，切实“提质增效重回报”，树立上市公司良好的市场形象。

二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 根据悦达投资《关于控股股东的一致行动人增持公司股份及后续增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临 2024-003），收购人悦达集团的一致行动人悦达资本、悦达醴泉投资拟自 2024年 2月 5日起 6个月内，通过上海证券交易所二级市场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的 2%，拟增持股份的金额不低于 5,000万元人民币且不超过 8,600万元人民币，增持后的持股比例不超过已发行股份的 36%。

根据《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期公告》（公告编号：临 2024-026号），2024年 6月 27日，悦达投资收到悦达资本和悦达醴泉投资发函，基于对悦达投资未来持续稳健发展的信心和长期投资价值的认可，为回应投资者关切，积极履行承诺，更好保护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时受定期报告和临时公告敏感期等因素影响，此次增持计划可能无法在原定期限内完成。悦达资本和悦达醴泉投资拟将此次增持计划延长 6个月至2025年 2月 4日，其他增持条件不变。截止本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划继续实施增持。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2019年 3月 11日，悦达集团董事会 2019年第 6次会议审议通过增持悦达投资股份不超过 2%议案。 2022年 3月 28日，悦达集团董事会 2022年第 12次会议审议通过增持悦达投资股份不超过 2%议案。 2024年 2月 5日，悦达醴泉投资投委会通过《关于悦达投资入公司股票核心库的决议》。 2024年 6月 27日，悦达醴泉投资向悦达投资发出《关于增持股份计划延期的函》。 2024年 6月 28日，悦达投资召开董事会，审议通过《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。 2024年 7月 19日，悦达投资召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 根据悦达投资 2019年 4月 10日披露的《收购报告书》，本次收购前，收购人悦达集团持有上市公司股份 255,268,442股，占上市公司总股本 30%。本次收购后，悦达集团持有上市公司股份 289,264,449股，占上市公司总股本 34%；悦达集团一致行动人悦达醴泉投资通过悦顺 2号、强债 1号合计持有悦达投资股份 8,548,664股，占公司总股本的 1%；悦达集团及一致行动人合计持有上市公司股份 297,813,113股，占上市公司总股本 35%。

二、本次收购的具体情况 本次收购悦达集团及一致行动人一共分 3批次通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份合计 42,544,671股，占上市公司总股本 5%，具体如下：

1. 收购人悦达集团于 2019年 4月 5日—2019年 5月 10日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份 16,978,120股，占上市公司总股本的2%，具体如下： 收购人 交易时间 增持方式 成交均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例 悦达集团 2019.04.05-2019.05.10 竞价交易 5.97 16,978,120 2%

2. 收购人悦达集团于 2022年 7月 25日—2023年 2月 27日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份 17,017,887股，占上市公司总股本的2%，具体如下： 收购人 交易时间 增持方式 成交均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例 悦达集团 2022.07.25-2023.02.27 竞价交易 5.97 17,017,887 2%

3. 收购人悦达集团的一致行动人悦达醴泉投资于 2024年 2月 5日—2024年 11月 14日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份 8,548,664股，占公司总股本的 1%，具体如下： 收购人 交易时间 增持方式 成交均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例 悦顺 2号 2024.02.05-2024.11.14 竞价交易 3.43 7,198,664 0.85% 强债 1号 2024.02.06 竞价交易 3.28 1,350,000 0.16%

本次增持之前，悦顺 2号、强债 1号以及悦达醴泉投资在管的其他基金产品均未持有悦达投资股份，本次增持之后，悦顺 2号持有悦达投资 7,198,664股，持股比例为 0.85%，强债 1号持有悦达投资 1,350,000股，持股比例为 0.16%。本次增持后，悦达集团及一致行动人持有上市公司股份 297,813,113股，占上市公司总股本 35%。

一、对上市公司独立性的影响 本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立性 目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（二）人员独立性 上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立性 上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。

（四）机构独立性 上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立性 上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。

二、同业竞争情况 上市公司主营业务为新能源、新材料和智能制造。除悦达投资外，悦达集团经营业务还包括汽车、煤矿、房地产、商贸流通、供应链金融等。收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。

三、关联交易情况 本次收购前，悦达集团持有上市公司 30%股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。本次收购完成后，悦达集团仍是悦达投资控股股东，如悦达投资与悦达集团及一致行动人，及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，悦达投资将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。