希荻微: 希荻微董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明内容摘要

（原标题：希荻微董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明）

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。经对比《上市公司重大资产重组管理办法》具体条款并审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 （四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

特此说明。