希荻微: 希荻微第二届董事会第十五次会议决议公告内容摘要

（原标题：希荻微第二届董事会第十五次会议决议公告）

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-088

希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2024年11月15日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2024年11月15日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。

二、董事会审议情况 1. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

1. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）和深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计4名交易对方购买标的公司100%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5. 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11. 审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

16. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不提交股东大会审议的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024年11月18日