微导纳米: 中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书）

中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

日期：二〇二四年十一月

目录

1. 声明
2. 第一节 本次证券发行基本情况
3. 一、本次证券发行保荐人名称
4. 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执行情况
5. 三、项目组成员情况
6. 四、本次保荐的发行人情况
7. 五、本次证券发行类型
8. 六、保荐人与发行人存在的关联关系
9. 七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
10. 第二节 保荐人承诺事项
11. 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
12. 一、推荐结论
13. 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
14. 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
15. 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
16. 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
17. 六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
18. 七、发行人存在的主要风险
19. 八、发行人发展前景分析
20. 九、保荐人对本次证券发行的保荐结论

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

中信证券股份有限公司

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执行情况

保荐代表人：于军杰、代亚西

三、项目组成员情况

项目协办人：周欢 项目组其他成员：艾华、苗涛、周勃、刘诚、范艺荣

四、本次保荐的发行人情况

• 公司名称：江苏微导纳米科技股份有限公司
• 英文名称：Jiangsu Leadmicro Nano Technology Co., Ltd.
• 有限公司成立日期：2015年12月25日
• 股份公司成立日期：2019年12月10日
• 注册资本：45,767.8129万元
• 股票上市地：上海证券交易所
• A股股票简称：微导纳米
• A股股票代码：688147
• 法定代表人：王磊
• 公司住所：无锡市新吴区长江南路27号
• 邮政编码：214028
• 电话：0510-81975986
• 传真：0510-81163648
• 网址：www.leadmicro.com
• 经营范围：电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。

五、本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

六、保荐人与发行人存在的关联关系

截至2024年9月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人362,051股，信用融券专户持有发行人4,900股，做市账户持有发行人134股，中信证券全资子公司合计持有发行人2,293,776股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人2,151,596股，合计占发行人总股本的1.05%。

七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

2024年9月30日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

第二节 保荐人承诺事项

中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： 1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6. 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8. 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9. 中国证监会规定的其他事项。

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为江苏微导纳米科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为江苏微导纳米科技股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。综上，保荐人同意保荐江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

1. 董事会：2024年5月29日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。
2. 股东大会：2024年6月14日，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1. 不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况：发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
2. 符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件：
3. 公司具备健全且运行良好的组织机构。
4. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
5. 募集资金使用符合规定。
6. 公司具有持续经营能力。
7. 不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形：公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1. 公司具备健全且运行良好的组织机构。
2. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3. 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
4. 现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
5. 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
6. 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
7. 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
8. 公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形。
9. 公司不存在不得发行可转债的情形。
10. 公司募集资金使用符合规定。
11. 上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
12. 符合关于可转债发行承销特别规定。

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1. 债券受托管理人：发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了《可转债受托管理协议》。
2. 持有人会议规则：发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。
3. 发行人违约责任：发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（二）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

1. 本保荐人有偿聘请第三方行为的核查：截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。
2. 发行人有偿聘请第三方行为的核查：截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次向不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构、评级机构，聘请尚普咨询集团有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

七、发行人存在的主要风险

1. 技术风险：
2. 技术迭代及新产品开发风险。
3. 核心技术人员流失风险。
4. 核心技术泄密的风险。
5. 经营风险：
6. 新产品验证进度不及预期的风险。
7. 客户集中度较高的风险。
8. 国际贸易摩擦加剧影响公司供应链安全的风险。
9. 季度业绩波动风险。
10. 研发投入未能有效转化的风险。
11. 订单履行风险。
12. 产品质量控制风险。
13. 财务风险：
14. 经营业绩波动甚至出现亏损的风险。
15. 存货跌价的风险。
16. 应收账款和合同资产无法回收的风险。
17. 开发支出减值风险。
18. 经营性现金流风险。
19. 毛利率变动的风险。
20. 内控及管理风险：
21. 实际控制人不当控制的风险。
22. 公司管理风险。
23. 政策及法律风险：
24. 税收优惠政策风险。
25. 知识产权争议风险。
26. 与行业相关的风险：
27. 下游行业波动的风险。
28. 国内市场竞争加剧的风险。
29. 其他风险：
30. 募集资金投资项目相关风险。
31. 与本次可转债相关的风险。

八、发行人发展前景分析

1. 先进技术路线优势：公司以ALD技术为核心，专注于ALD工艺技术研发和应用场景拓展。
2. 优秀的研发团队和完善的产业化应用中心平台的优势：公司创始团队、核心管理人员拥有丰富的国内外顶级半导体设备公司研发和运营管理经验。
3. 技术积累与研发创新能力优势：公司坚持自主研发，已形成薄膜沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术等十项核心技术。
4. 平台化的产品矩阵布局优势：公司的设备产品覆盖半导体、光伏、柔性电子等不同的下游应用市场。
5. 优质客户资源优势：在半导体领域内，公司率先攻克难度较高的逻辑电路栅氧层氧化铪工艺并获得了客户的重复订单。
6. 高效客户服务优势：公司主要产品为非标准化产品，通过将基础研发与行业应用紧密结合，以下游企业的实际需求为研发导向，为客户定制化开发可量产的工艺及设备。

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。