微导纳米: 北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书）

北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 发行人召开的第二届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会已审议通过了与本次发行相关的议案。上述董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。

二、本次发行的主体资格 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人股票于2022年12月23日起在上交所科创板上市交易，发行人不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的终止上市的情形。

三、本次发行的实质条件 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并在公司登记机关等有权部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。

五、发行人的独立性 发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东 发行人设立时的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定。

七、发行人的股本及其演变 发行人历次股本变动均已履行了必要的法律程序，均办理了相应的工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。

八、发行人的业务 发行人实际从事的主营业务与其经核准的经营范围相符；截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际从事的主要业务已经取得了相应的经营资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、发行人的关联交易及同业竞争 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业，发行人与上述企业间不存在同业竞争或潜在的对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

十、发行人的主要财产 发行人合法拥有其主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。

十一、发行人重大债权债务 发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规及规范性文件等有关规定而导致不能成立或无效的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 发行人报告期内不存在减资的情形，发生的增资行为均已履行必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

十三、发行人章程的制定与修改 发行人章程及章程修正案的制定及报告期内的历次修改均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴 发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 发行人在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定或曾发生环保事故而受到环境保护主管部门的行政处罚，无环境违法不良记录。

十八、发行人募集资金的运用 发行人对前次募集资金的使用不存在违规的情形；发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，募集资金投向不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，符合国家产业政策。

十九、发行人的业务发展目标 发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法院/仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生效判决/裁定/当事人未达成调解或和解协议的重大诉讼、仲裁事项。

二十一、律师认为需要说明的其他事项 发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见书》《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》《律师工作报告》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用本《法律意见书》《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

二十二、本次发行的总体结论性意见 发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行的各项实质条件。发行人《募集说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》的内容适当。发行人本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。