大豪科技: 北京大豪科技股份有限公司董事会议事规则内容摘要

（原标题：北京大豪科技股份有限公司董事会议事规则）

北京大豪科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》，董事会主要行使下列职权： - 召集股东会会议，并向股东会报告工作； - 执行股东会的决议； - 决定公司的经营计划和投资方案； - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等事项； - 审议批准当年累计超出年度费用预算5%以上且超过5000万元的费用支出事项，日常性经营支出除外，已通过相关审议流程的重大事项除外； - 决定公司内部管理机构的设置； - 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； - 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； - 制订公司的基本管理制度； - 制订《公司章程》的修改方案； - 管理公司信息披露事项； - 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； - 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事长职权 第五条 根据《公司章程》，董事长主要行使下列职权： - 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； - 督促、检查董事会决议的执行； - 董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集及通知程序 第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。 第八条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： - 代表1/10以上表决权的股东提议时； - 1/3以上董事联名提议时； - 监事会提议时； - 董事长认为必要时； - 二分之一以上独立董事提议时； - 总经理提议时； - 证券监管部门要求召开时； - 本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十条 董事会会议以现场召开为原则。紧急情况且在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和一日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮资已付的特快专递或挂号邮件等其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

第五章 董事会议事和表决程序 第十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，应当一人一票制。 第十八条 公司总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。 第二十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。 第二十一条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。监事列席会议的，可以就有关议题发表意见，但无表决权。 第二十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体与会董事同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。 第二十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： - 公司上市的证券交易所相应的股票上市规则规定董事应当回避的情形（公司上市前也遵照此规定执行）； - 董事本人认为应当回避的情形； - 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。 第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会决议和会议记录 第三十条 董事会做出决议，应当经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对公司对外提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方为有效。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第三十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。 第三十二条 董事会议决包括如下内容： - 会议召开的日期、地点、方式和会议主持人的姓名； - 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数（如有）； - 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； - 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； - 如有应提交公司股东会审议的议案，应列明需提交股东会审议的议案标题； - 其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十三条 公司上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。 第三十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同且不少于10年。 第三十五条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： - 会议届次、会议召开的日期、地点、方式； - 会议通知的发出情况； - 会议召集人和主持人； - 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； - 会议审议的提案、董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向； - 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； - 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十六条 董事会做出的决议，由总经理或其他有关人员负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第三十七条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第七章 重大事项决策程序 第三十八条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司提名委员会后成立后，总经理、董事会秘书、公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由提名委员会提名。董事长、总经理或提名委员会向董事会进行提名时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历。提出免除相关职务时，应当向董事会提交免职的理由。 第三十九条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。 第四十条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。 第四十一条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规及公司另行制定的其他相关制度执行。

第八章 附则 第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。 第四十三条 本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效实施。 第四十四条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。 第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。 北京大豪科技股份有限公司 2024年11月15日 本规则于2012年4月制定并颁布执行，2013年3月第一次修订；2022年3月第二次修订；2024年5月第三次修订；2024年11月第四次修订。