大豪科技: 北京大豪科技股份有限公司关联交易管理办法内容摘要

（原标题：北京大豪科技股份有限公司关联交易管理办法）

北京大豪科技股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本办法。 第二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 公司的关联法人是指：直接或间接控制公司的法人或其他组织；由上述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。 第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 公司的关联自然人是指：直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员等。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。 第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产等。

第三章 关联人报备 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十一条 公司审计委员会确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 第十二条 公司及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章 关联交易披露及决策程序 第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议：交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。 第十八条 公司不得为除第十七条（三）以外情形的关联人提供财务资助。 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。

第五章 关联交易定价 第二十七条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

第六章 关联人及关联交易披露的内容 第三十一条 公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。 第三十二条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：公告文稿；与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；独立董事事前认可该交易的书面文件；独立董事的意见；审计委员会的意见（如适用）；证券交易所要求的其他文件。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容：关联交易概述；交易各方的关联关系和关联人介绍；关联交易标的的基本情况；关联交易的主要内容和定价政策、定价依据；该关联交易的目的以及对上市公司的影响；董事会表决情况（如适用）；独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；独立财务顾问的意见（如适用）；审计委员会的意见（如适用）；历史关联交易情况，从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；控股股东承诺（如有）；中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十九条 公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十条 首次发生日常关联交易的，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。 第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式。 第四十六条 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。 第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第十章 附则 第五十三条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以及上交所根据实质重于形式的原则认定的相关人员。 第五十四条 本办法所指公司关联董事包括：为交易对方；为交易对方的直接或者间接控制人；在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职等。 第五十五条 本办法所指公司关联股东包括：为交易对方；为交易对方的直接或者间接控制人；被交易对方直接或者间接控制；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制等。 第五十六条 本办法与《上交所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》发生抵触时，以法律、法规及《公司章程》为准，并应及时对本办法进行修订，经董事会审议通过。 第五十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。 第五十八条 本办法由公司董事会负责解释。 第五十九条 本办法经公司股东会审议批准之日起施行，修改时亦同。北京大豪科技股份有限公司2024年11月15日本办法于2013年3月制定并颁布执行；2022年3月第一次修订；2024年5月第二次修订；2024年11月第三次修订。