天富能源: 新疆天富能源股份有限公司关于收购关联方新疆天富现代服务有限公司供热、供水资产暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：新疆天富能源股份有限公司关于收购关联方新疆天富现代服务有限公司供热、供水资产暨关联交易的公告）

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临 132

新疆天富能源股份有限公司关于收购关联方新疆天富现代服务有限公司供热、供水资产暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： - 为解决与关联方同业竞争问题及满足生产经营所需，公司及全资子公司石河子泽众水务有限公司以现金支付方式收购关联方新疆天富现代服务有限公司所属 145、146团场供热、供水项目相关资产。 - 经同致信德（北京）资产评估有限公司以 2024年 10月 31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计 7,182.52万元，资产含税评估值 7,776.88万元。 - 经三方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计 7,776.88万元。 - 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 - 本次事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议和独立董事专门会议审议通过。 - 截至公告披露日，过去 12个月内除股东大会审议批准及根据《上海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司未与该关联人及其他关联人发生相同交易类别相关的关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述 - 公司及全资子公司泽众水务以现金支付方式收购关联方现代服务所属 145、146团场供热、供水项目相关资产，具体包括其所属区域内的供热、供水项目管网、相关设备及构筑物等。 - 经同致信德（北京）资产评估有限公司以 2024年 10月 31日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计 7,182.52万元，资产含税评估价 7,776.88万元，增值 594.36万元，增值率 8.28%。 - 经三方协商确定，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计 7,776.88万元，其中：供热相关资产由公司承接，转让价格为 6,471.66万元，供水相关资产由泽众水务承接，转让价格为 1,305.22万元。

二、关联人介绍 - 现代服务为公司间接控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。 - 现代服务主要财务数据：2023年 12月 31日，资产总额 63,400万元，负债总额 40,220万元，所有者权益总额 22,770万元；2023年度营业收入 7,114.99万元，净利润 -154.82万元。

三、关联交易标的基本情况 - 交易标的为现代服务所属 145、146团场供热、供水项目相关资产，具体包括其所属区域内的供热、供水项目管网、相关设备及构筑物等。 - 交易标的为现代服务合法拥有，由无偿划拨取得，权属清晰，房屋未办理房屋所有权证，车辆未进行变更登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、《资产交易合同》的主要内容 - 合同主体：转让方（甲方）：新疆天富现代服务有限公司；受让方（乙方）：新疆天富能源股份有限公司；受让方（丙方）：石河子泽众水务有限公司。 - 转让标的：新疆天富现代服务有限公司所属 145、146团场供热、供水项目相关资产。 - 转让价格：合计 77,768,800元。其中：供热资产由乙方承接，转让价格为 64,716,570元，供水资产由丙方承接，转让价格为 13,052,230元。 - 支付方式及付款条件：合同生效后 30个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让方指定的结算账户。 - 评估基准日至资产交割日之间与资产相关的收益归属：因供热、供水行业的特殊性，为保证供热、供水资产基准日后收益和支出的匹配，资产评估基准日至交割日期间因资产产生的收益归乙方、丙方所有，成本由乙方、丙方承担。 - 转让标的交割：自本合同生效之日起 30日内，三方办理资产移交管理手续，并签订资产交割确认书。 - 转让涉及的有关费用负担：本合同项下交易费用，依照有关规定由甲、乙、丙三方各自承担。 - 争议解决方式：甲、乙、丙三方因履行本合同产生争议的，由三方协商解决，协商不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、关联交易的定价依据 - 本次关联交易的定价依据以评估机构出具的《资产评估报告》中的资产含税评估值确定，并经三方协商一致，体现公平、公开、公正的原则。

六、本次交易的目的和对公司的影响 - 本次收购有利于公司做大做强主业和优化资源配置，增加公司现金流，同时解决公司同业竞争问题，减少关联交易的发生，符合公司整体长远发展战略规划。

七、关联交易应当履行的审议程序 - 独立董事专门会议审议情况：本次关联交易事项已经公司 2024年第九次独立董事专门会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 - 董事会审议情况：本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。 - 监事会审议情况：本次关联交易已经公司第八届监事会第八次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权通过。

八、保荐机构核查意见 - 保荐机构认为：天富能源及泽众水务收购现代服务供热、供水项目相关资产暨关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规的规定。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易三方协商一致确定，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源及泽众水务购买资产暨关联交易事项无异议。

九、备查文件目录 1. 公司第八届董事会第八次会议决议及独立董事意见； 2. 公司第八届监事会第八次会议决议； 3. 保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》； 4. 《新疆天富现代服务有限公司所属 145、146团场供热、供水实物资产全部权益资产评估报告》； 5. 《资产交易合同》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会 2024年 11月 15日