格尔软件: 上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书）

上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

1. 本次股东大会的召集、召开程序
2. 本次股东大会由董事会决定召集，于2024年10月31日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
3. 《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
4. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
5. 本次股东大会现场会议于2024年11月15日14:00在上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼召开，公司董事长杨文山主持，完成了全部会议议程。

6. 本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行。

7. 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

8. 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计260人，共计持有公司有表决权股份86,147,246股，占公司有表决权股份总数的36.4953%。
9. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计8人，共计持有公司有表决权股份84,891,629股，占公司有表决权股份总数的35.9634%。
10. 参加本次股东大会网络投票的股东共计252人，共计持有公司有表决权股份1,255,617股，占公司股份总数的0.5319%。
11. 中小投资者254人，代表公司有表决权股份数9,819,317股，占公司有表决权股份总数的4.1598%。

12. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

13. 本次股东大会的表决程序、表决结果

14. 本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
15. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。
16. 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

17. 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    • 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    • 表决情况：同意85,592,830股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3564%；反对482,676股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5603%；弃权71,740股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0833%。
    • 表决结果：通过。
    • 《关于续聘会计师事务所的议案》
    • 表决情况：同意85,748,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5377%；反对332,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3863%；弃权65,440股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0760%。
    • 其中，中小投资者投票情况为：同意9,421,057股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9441%；反对332,820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3894%；弃权65,440股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6665%。
    • 表决结果：通过。
    • 《关于购买董监高责任险的议案》
    • 表决情况：同意9,363,041股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.3533%；反对386,336股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.9344%；弃权69,940股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7123%。
    • 其中，中小投资者投票情况为：同意9,363,041股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3533%；反对386,336股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9344%；弃权69,940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7123%。
    • 本议案涉及关联交易，关联股东陆海天、孔令钢、上海格尔实业发展有限公司，杨文山、任伟、掌晓愚回避表决。
    • 表决结果：通过。

18. 结论意见

19. 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。