万润股份: 上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书）

上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

1. 2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认。

2. 2024年11月8日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，602名激励对象可解除限售的限制性股票数量为6,900,960股。

3. 2024年11月8日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，602名激励对象可解除限售的限制性股票数量为6,900,960股。

4. 2024年11月14日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为602名激励对象所持有的6,900,960股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。

5. 2024年11月14日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，602名激励对象可解除限售的限制性股票数量为6,900,960股。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次解除限售根据《激励计划》和《考核办法》所需满足的条件均已满足。