森泰股份: 民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见）

民生证券股份有限公司作为安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据相关规定，对森泰股份使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,560,000股，每股发行价格为28.75元，募集资金总额为84,985.00万元，扣除各项不含税发行费用后实际募集资金净额为74,961.77万元。公司实际募集资金净额为人民币74,961.77万元，其中超募资金为42,342.10万元。

2023年10月31日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000.00万元超募资金（占超募资金总额的28.3406%）永久性补充流动性资金。该议案已于2023年11月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份，拟回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。2024年8月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,621,900股，占公司目前总股本的比例为2.22%，成交的最低价格为13.24元/股，成交的最高价格为16.67元/股，成交均价约为15.2413元/股，成交总金额为人民币39,961,041元（不含交易费用），公司已完成本次回购。

截至公告日，公司剩余超募资金总额为27,609.14万元（含利息收入）。为提高募集资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币12,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.3406%，用于公司主营业务相关的生产经营，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

公司承诺：用于永久性补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；公司在使用部分超募资金永久性补充流动资金后的十二月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2024年11月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。董事会和监事会均认为，本次使用超募资金12,000.00万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

独立董事认为，公司使用超募资金12,000.00万元用于永久性补充流动资金，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，审议程序符合相关规定。因此独立董事一致同意该项议案。

保荐人认为，公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合相关规定。综上，保荐人对公司本次使用超募资金12,000万元永久补充流动资金事项无异议。