立新能源: 新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要简述

（原标题：新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要）

新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：立新能源 股票代码：001258 收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477号新疆能源大厦 通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477号新疆能源大厦 签署日期：二〇二四年十一月

收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已取得新疆国资委出具的《关于将国资委持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件）的批复文件。本次无偿划转导致新疆能源（集团）有限责任公司间接持有立新能源股份的比例超过 30%。但本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 为整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设，经新疆维吾尔自治区人民政府同意，将新疆国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 立新能源于 2023年 11月 28日召开的第一届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案，并于 2024年 3月 15日召开的第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案，于 2024年 10月 25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）>的议案》，根据 2024年10月 25日审议通过的《新疆立新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向控股股东新能源集团定向发行不低于本次发行 A股股票数量的 10%的股份，向新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业拟定向发行比例不低于本次发行 A股股票数量的 2%。若发行完成，预计收购人将会通过新能源集团间接增持立新能源股份。除此之外，截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持立新能源股票的明确计划，在未来的 12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，能源集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，能源集团通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源 0.3683%的股份；新能源集团直接持有立新能源 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源 0.1842%的股份，合计持有立新能源 47.5629%的股份。 本次收购完成后，能源集团将通过新能源集团间接持有立新能源 42.8813%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份，合计持有立新能源 43.2496%的股份。

二、本次收购的基本情况 根据新疆维吾尔自治区国资委《关于将国资委持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），将自治区国资委持有的新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。无偿划转完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，能源集团成为上市公司的间接控股股东。

三、本次收购所涉及的交易协议 2024年 11月 11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》，主要内容如下： 1、交易主体 划出方为新疆国资委，划入方为能源集团。 2、无偿划转标的 无偿划转标的为新疆国资委持有的新能源集团 90.1571%国有股权。 3、职工安置 本次股权划转不涉及职工分流安置事项。 4、债权债务的处理 本次股权划转不涉及债权债务的处理。 5、生效条件 自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。本次收购系能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团 90.1571%的股权，继而通过新能源集团间接控制立新能源 42.8813%股份、通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源 0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份，成为立新能源的间接控股股东。综上所述，本次收购系经新疆国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。