乐通股份: 长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书内容摘要

（原标题：长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书）

长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书

保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司 地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦南塔楼 10-19层 日期：二〇二四年十一月

主要内容：

1. 发行人基本情况：
2. 公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
3. 英文名称：Letong Chemical Co., Ltd.
4. 法定代表人：周宇斌
5. 注册地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园
6. 办公地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园
7. 企业性质：上市公司
8. 上市地点：深圳证券交易所
9. 股票代码：002319
10. 股票简称：乐通股份
11. 实际控制人：周镇科
12. 注册资本：20,000万元
13. 互联网网址：www.letongink.com
14. 电子信箱：lt@letongink.com
15. 统一社会信用代码：914404006328040237
16. 上市日期：2009年 12月 11日

17. 经营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。

18. 发行人主营业务：

19. 油墨制造业务：主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售，主要产品包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等。

20. 互联网广告营销业务：为广告主提供互联网平台的媒介采买、精准投放、创新制作、设计方案、技术支持、代理推广等服务。

21. 主要经营和财务数据及指标：

22. 合并资产负债表主要数据：
    • 2024年 6月 30日：资产总额 61,260.04万元，负债总额 54,840.02万元，归属于母公司所有者权益 6,420.02万元。
    • 2023年 12月 31日：资产总额 60,748.82万元，负债总额 52,813.80万元，归属于母公司所有者权益 7,935.02万元。
    • 2022年 12月 31日：资产总额 63,409.36万元，负债总额 56,046.87万元，归属于母公司所有者权益 7,362.49万元。
    • 2021年 12月 31日：资产总额 65,589.35万元，负债总额 54,979.00万元，归属于母公司所有者权益 10,610.35万元。
23. 合并利润表主要数据：
    • 2024年 1-6月：营业收入 20,000.88万元，营业利润 -1,696.98万元，利润总额 -1,709.44万元，净利润 -1,711.50万元，归属于母公司所有者的净利润 -1,711.50万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,717.66万元。
    • 2023年度：营业收入 38,657.51万元，营业利润 387.64万元，利润总额 367.99万元，净利润 363.36万元，归属于母公司所有者的净利润 363.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 252.87万元。
    • 2022年度：营业收入 40,345.97万元，营业利润 -2,860.85万元，利润总额 -2,945.30万元，净利润 -3,142.92万元，归属于母公司所有者的净利润 -3,142.92万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,153.92万元。
    • 2021年度：营业收入 38,774.14万元，营业利润 -3,175.13万元，利润总额 -3,178.52万元，净利润 -3,714.70万元，归属于母公司所有者的净利润 -3,714.70万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,944.65万元。

24. 合并现金流量表主要数据：

    • 2024年 1-6月：经营活动产生的现金流量净额 172.86万元，投资活动产生的现金流量净额 -548.57万元，筹资活动产生的现金流量净额 -561.41万元，现金及现金等价物净增加额 -937.12万元。
    • 2023年度：经营活动产生的现金流量净额 3,327.33万元，投资活动产生的现金流量净额 -882.45万元，筹资活动产生的现金流量净额 -1,320.11万元，现金及现金等价物净增加额 1,124.77万元。
    • 2022年度：经营活动产生的现金流量净额 1,829.92万元，投资活动产生的现金流量净额 -985.16万元，筹资活动产生的现金流量净额 -1,478.28万元，现金及现金等价物净增加额 -633.52万元。
    • 2021年度：经营活动产生的现金流量净额 1,600.56万元，投资活动产生的现金流量净额 -633.84万元，筹资活动产生的现金流量净额 -2,448.70万元，现金及现金等价物净增加额 -1,482.51万元。

25. 发行人存在的主要风险：

26. 经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险：最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 -3,714.70万元、-3,142.92万元、363.36万元和 -1,711.50万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 -3,944.65万元、-3,153.92万元、252.87万元和 -1717.66万元。
27. 控股股东质押比例较高的风险：截至 2024年 6月末，公司控股股东大晟资产持有公司 51,999,959股股份，占公司总股本的 26.00%，其中质押股份 51,990,000股，占其持有的公司股份的 99.98%。
28. 资产负债率较高的风险：截止 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 6月 30日，公司的短期借款余额分别为 19,719.91万元、19,526.91万元、19,526.81万元和 19,523.16万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重。
29. 宏观经济波动的风险：基于日益复杂的国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧。
30. 行业竞争加剧的风险：油墨行业竞争者众多，市场产能饱和，新产品投产周期性等诸多因素，将加剧油墨制造企业竞争。
31. 企业经营成本增加的风险：公司原材料受石油价格扰动而持续波动，企业整体运营负担较重。
32. 对主要客户销售占比逐年提升的风险：公司前五大客户及其关联方（合并口径）合计销售收入占当期主营业务收入的比重呈逐年提升的趋势。
33. 安全生产的风险：油墨生产和存放过程中需要特别重视安全防护问题。
34. 环保政策趋严的风险：油墨生产过程中有少量的工艺废气排放，若国家环保政策未来进一步趋严，公司未来环保投入将会增加。
35. 互联网广告营销业务收入持续下滑、存在不确定性的风险：报告期内，公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续下滑。
36. 应收款项回收的风险：报告期各期末，公司应收账款净额分别为 13,665.29万元、16,043.56万元、12,977.00万元和 15,493.95万元，占总资产的比例为 20.83%、25.30%、21.36%和 25.29%。
37. 每股收益和净资产收益率被摊薄的风险：本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公司营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长。

38. 股票价格波动的风险：公司基本面的变化、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等都会对公司股票价格带来波动。

39. 发行人本次发行情况：

40. 股票类型及每股面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
41. 发行方式和发行时间：本次向特定对象发行全部采取向特定对象发行的方式，发行时间为 2024年 10月 29日（T日）。
42. 发行对象及认购方式：本次向特定对象发行的发行对象为优悦美晟，发行对象以现金认购方式参与股票认购。
43. 发行股份的价格及定价原则：本次向特定对象发行 A股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46元/股。
44. 发行数量：本次向特定对象发行股票数量为 9,472,510股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
45. 限售期：特定对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。
46. 上市地点：本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
47. 募集资金数量及用途：本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 127,499,984.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 120,877,343.09元，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。
48. 本次发行前的滚存利润安排：本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

49. 本次发行决议的有效期：本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起 12个月内有效。

50. 保荐人承诺事项：

51. 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

52. 保荐人承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

53. 保荐人对发行人持续督导工作的安排：

54. 持续督导事项：证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。

55. 具体计划：

    • 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。
    • 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。
    • 督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度。
    • 督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
    • 督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性。
    • 督导发行人有效执行《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会、深圳证券交易所关于对外担保行为的相关规定。

56. 保荐人对本次向特定对象发行 A股股票上市的推荐结论：

57. 长城证券股份有限公司作为珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
58. 保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行 A股股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规的有关规定，长城证券已取得相应支持工作底稿。长城证券同意推荐珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。