唯科科技: 股东大会议事规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：股东大会议事规则（2024年12月修订））

厦门唯科模塑科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则 - 第一条：为规范公司行为，保障股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制订本议事规则。 - 第二条：本议事规则适用于公司股东大会，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。 - 第三条：公司董事会应严格遵守相关法规，认真组织股东大会。全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任。 - 第四条：合法持有公司股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 - 第五条：股东大会应在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 - 第六条：公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东大会的职权 - 第七条：股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。 - 第八条：股东大会依法行使以下职权： - 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； - 审议批准董事会、监事会的报告； - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议； - 修改公司章程及其附件； - 审议批准重大担保、重大资产购买或出售、变更募集资金用途、股权激励计划等事项； - 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的权限 - 第九条：公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过： - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； - 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 - 第十条：公司下列关联交易行为须经股东大会审议批准： - 与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； - 为关联人提供担保； - 向关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的； - 董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 - 第十一条：公司发生下列重大交易行为须经股东大会审议通过： - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第四章 股东大会的授权 - 第十五条：相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会审议。 - 第十六条：为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会。 - 第十七条：在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定具体相关事项。

第五章 股东大会会议制度 - 第十八条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应于上一个会计年度终结后6个月内召开。 - 第十九条：有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； - 独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士； - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； - 董事会认为必要时； - 监事会提议召开时； - 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第六章 股东大会的召集 - 第二十条：董事会应当在本议事规则第十八条、第十九条规定的期限内召集股东大会。 - 第二十一条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在收到提议后10日内提出书面反馈意见。 - 第二十二条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在收到提案后10日内提出书面反馈意见。 - 第二十三条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当在收到请求后10日内提出书面反馈意见。 - 第二十四条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。

第七章 股东大会的提案与通知 - 第二十七条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 - 第二十八条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 - 第二十九条：年度股东大会在召开20日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东大会在召开15日前召集人以公告方式通知各股东。

第八章 股东大会的召开 - 第三十四条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 - 第三十五条：本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。 - 第三十六条：股权名册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 - 第三十七条：股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第九章 股东大会的表决和决议 - 第五十三条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 - 第五十四条：下列事项由股东大会以普通决议通过： - 董事会和监事会的工作报告； - 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； - 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - 公司年度预算方案、决算方案； - 公司年度报告； - 法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 第五十五条：下列事项由股东大会以特别决议通过： - 公司增加或者减少注册资本； - 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； - 公司章程及其附件的修改； - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； - 股权激励计划； - 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； - 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第十章 会议记录 - 第七十一条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； - 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； - 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； - 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； - 计票人、监票人姓名； - 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第十一章 附则 - 第七十三条：本议事规则经股东大会决议通过后生效，修改时亦同。 - 第七十四条：本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 - 第七十五条：本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 - 第七十六条：本议事规则解释权归属于公司董事会。