唯科科技: 董事会议事规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：董事会议事规则（2024年12月修订））

厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会议事规则

2024年12月

第一章 总则 - 第一条：为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制订本议事规则。 - 第二条：公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构 - 第三条：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3名。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 第四条：董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 - 第五条：董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。 - 第六条：各个专门委员会至少应由三名董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 - 第七条：战略委员会的主要职责权限包括对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 - 第八条：审计委员会的主要职责权限包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 - 第九条：提名委员会的主要职责权限包括拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 - 第十条：薪酬与考核委员会的主要职责权限包括制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三章 董事会的职权 - 第十二条：董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 - 第十三条：董事会依法行使的职权包括召集股东大会、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、制订公司的基本管理制度、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

第四章 董事会的权限 - 第十四条：任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，应由三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 - 第十五条：董事会决定公司关联交易的权限包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 - 第十六条：董事会决定公司重大交易事项的权限包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

第五章 董事会的授权 - 第十七条：为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。 - 第十八条：董事长行使的职权包括主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促、检查董事会决议的执行、提议召开董事会临时会议、签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告、未达到董事会审议权限的关联交易事项或重大交易事项及董事会授予的其他职权。 - 第十九条：董事会对总经理的授权权限包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员、公司章程和董事会授予的其他职权。

第六章 董事会会议制度 - 第二十条：董事会会议分为定期会议和临时会议。 - 第二十一条：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 - 第二十二条：董事会每年至少召开两次定期会议。董事会定期会议由董事长召集并主持，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。 - 第二十三条：董事会召开董事会临时会议，应当提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 - 第二十四条：有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：代表1/10以上表决权的股东提议时、1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时、监事会提议时、公司章程规定的其他情形。 - 第二十五条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 - 第二十六条：董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 - 第二十七条：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前二日发出书面变更通知。 - 第二十八条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 - 第二十九条：董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 - 第三十条：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 - 第三十一条：董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 - 第三十二条：会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 - 第三十三条：董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 - 第三十四条：每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票；董事会会议采用书面表决的方式。 - 第三十五条：与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 - 第三十六条：除本议事规则第三十七条和第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 - 第三十七条：董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 - 第三十八条：董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 - 第三十九条：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：董事本人认为应当回避的情形、公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 - 第四十条：董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。 - 第四十一条：提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 - 第四十二条：二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 - 第四十三条：现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 - 第四十四条：董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有一票表决权。 - 第四十五条：董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 - 第四十六条：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 - 第四十七条：除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 - 第四十八条：与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 - 第四十九条：董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第七章 董事会秘书 - 第五十条：董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 - 第五十一条：董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作的自然人；董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。 - 第五十二条：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近三十六个月年受到过中国证监会的行政处罚；最近三十六个月年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；本公司现任监事；证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 - 第五十三条：拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 - 第五十四条：董事会秘书应当履行以下职责：负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理事务和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露；关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《规范指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 - 第五十五条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 - 第五十六条：董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第八章 附则 - 第五十七条：本议事规则自股东大会决议通过后生效，修改时亦同。 - 第五十八条：在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 - 第五十九条：本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 - 第六十条：本议事规则解释权归属于公司董事会。