京基智农: 第十一届董事会第五次临时会议决议公告内容摘要

（原标题：第十一届董事会第五次临时会议决议公告）

2024年11月13日下午，深圳市京基智农时代股份有限公司第十一届董事会第五次临时会议以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长陈家荣先生主持。会议审议通过了以下议案：

1. 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案：确认公司符合向特定对象发行 A股股票的资格和条件。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

2. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案：

3. 发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4. 发行方式及发行时间：向特定对象发行 A股股票，公司将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册文件后，在有效期内选择适当时机发行股票。
5. 定价基准日、发行价格及定价原则：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
6. 发行数量：不超过 159,170,775股，不超过发行前公司总股本的 30%。
7. 发行对象和认购方式：包括公司控股股东京基集团在内的不超过 35名特定投资者，京基集团拟以现金认购，认购金额不少于 3,000万元且不超过 2亿元。
8. 发行股票的限售期：京基集团认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
9. 募集资金总额及用途：募集资金总额为 193,000万元，用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金。
10. 上市地点：在深圳证券交易所主板上市交易。
11. 本次发行前公司滚存未分配利润安排：由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

12. 本次向特定对象发行股票决议的有效期限：自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

13. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案：编制了《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

14. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案：编制了《关于 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

15. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案：编制了《关于 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

16. 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案：公司与控股股东京基集团签署了附生效条件的股份认购协议。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

17. 关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案：公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出填补措施。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

18. 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案：制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

19. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案：公司 2024年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

20. 关于公司设立募集资金专项账户的议案：公司拟设立募集资金专项账户，实行专户专储管理、专款专用。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

21. 关于制定〈募集资金管理制度〉的议案：制定了《募集资金管理制度》。表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

22. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜。关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

23. 关于召开 2024年第四次临时股东大会的议案：表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。