冠中生态: 国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告内容摘要

（原标题：国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告）

证券简称：冠中生态 股票代码：300948 债券简称：冠中转债 债券代码：123207

青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

发行人：青岛冠中生态股份有限公司（山东省青岛市崂山区游云路 6号） 债券受托管理人：国金证券股份有限公司（四川省成都市东城根上街 95号）

2024年 11月

重要声明 根据《可转换公司债券管理办法》、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本受托管理事务报告。

第一章 发行人债券基本情况 一、核准文件 本次发行已经公司于 2022年 12月 2日召开的第四届董事会第四次会议、2023年 7月 18日召开的第四届董事会第七次会议、2022年 12月 19日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已于 2023年 5月 19日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过。2023年 6月 26日，中国证监会出具《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20231384号）注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

二、本期债券的主要条款 1. 发行主体：青岛冠中生态股份有限公司。 2. 债券名称：青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“冠中转债”，债券代码：123207）。 3. 发行规模：本次可转债的发行总额为人民币 40,000.00万元，发行数量为 400.00万张。 4. 票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5. 债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2023年 7月 21日至 2029年 7月 20日。 6. 票面利率：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.10%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 7. 还本付息的期限和方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 8. 转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 7月 27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 1月 29日至 2029年 7月 20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 9. 初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56元/股。 10. 当前转股价格：本次发行的可转债的当前转股价格为 10.44元/股。 11. 转股价格的确定及其调整：（1）初始转股价格的确定：本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。（2）转股价格的调整方式：在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 12. 转股股数：本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 13. 赎回条款：（1）到期赎回条款：本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。（2）有条件赎回条款：在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 14. 回售条款：（1）附加回售条款：若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。（2）有条件回售条款：在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 15. 本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目。 16. 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 17. 信用等级及资信评级机构：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 A。 18. 债券受托管理人：本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。

第二章 重大事项基本情况 一、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项 （一）募集资金使用情况 截至 2024年 10月 31日，公司可转债募投项目募集资金使用情况如下： （二）本次拟终止部分募投项目情况及原因 1. 本次拟终止部分募投项目情况 根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次拟终止的“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”计划投资和实际投资情况如下： （1）项目概况 项目建设期间：172日历天 项目实施主体：青岛冠中生态股份有限公司（承包人）、上海天夏景观规划设计有限公司（联合体成员） 项目实施地点：淄博高新区 项目实施内容：太平水库红线区域内的水生态修复及相关配套设施等 项目审批情况：项目发包方已完成本项目的审批手续 （2）项目计划投资构成 本项目计划投资总额约为5,400.18万元，由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金3,000.00万元。 （3）项目实际投资情况 “淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”于2022年5月开工建设，主要施工内容是对太平水库红线区域内的水生态修复治理及相关配套设施的设计施工保修等工作。截至2024年09月30日，该项目已完成太平水库东岸景观桥建设、园路铺装、驿站建设、绿化工程等内容，累计已投入2,468.01万元，累计实现效益1,059.25万元，项目建设进度45.70%。截至2024年10月31日，该项目已使用募集资金585.87万元，剩余尚未使用募集资金2,453.29万元，募集资金投入进度为19.53%。 2. 本次拟终止部分募投项目原因 近期，经与业主方沟通，“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”剩余工程——太平水库西岸、东岸南部靠近鲁泰大道位置等区域施工内容因业主方未解决前期征地拆迁问题，募投项目现场剩余区块不具备施工基础。结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要，为优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经谨慎研究，公司拟终止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”募集资金投入，并将剩余尚未使用募集资金2,453.29万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，占本次可转债募集资金净额的6.27%。该募投项目募集资金专户将在剩余未使用募集资金余额转出后予以注销，相应的募集资金三方监管协议亦将终止。 （三）本次拟终止部分募投项目对公司的影响 本次拟终止部分可转债募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，有利于增强公司的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。 （四）履行的审议程序及相关意见 1. 董事会审议情况 公司于 2024年 11月 11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司终止可转债募投项目“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需提交公司债券持有人会议及公司股东大会审议。 2. 监事会审议情况 公司于2024年11月11日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司债券持有人会议及公司股东大会审议。

二、受托管理人履行的职责 国金证券作为青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国金证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。