嘉泽新能: 嘉泽新能源股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议决议公告内容摘要

（原标题：嘉泽新能源股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议决议公告）

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2024-072 债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

嘉泽新能源股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议于 2024 年 11 月 12 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人，经与会独立董事一致推举，本次会议由独立董事柳向阳主持。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《嘉泽新能源股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 独立董事一致认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。独立董事一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。 3、发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为北京嘉实龙博投资管理有限公司全资子公司上海博荣益弘科技有限公司，博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。 4、定价基准日、发行价格和定价原则：本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 5、发行数量：本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，发行价格为 2.61 元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 6、限售期：博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。 7、募集资金数额及用途：本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 8、公司滚存利润分配的安排：本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 9、上市地点：本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 10、决议的有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。

独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024YCAA1B0198《嘉泽新能源股份有限公司截至 2024 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业，系公司的关联方。公司拟与博荣益弘签订附条件生效的股份认购协议，对博荣益弘认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》 公司 2024 年度向特定对象发行股票的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的的相关规定，博荣益弘为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）的议案》 为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》 为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（十三）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 本次发行前，嘉实龙博系公司控股股东，陈波先生系公司实际控制人。本次认购对象为博荣益弘，按本次股票发行上限计算，即博荣益弘认购 459,770,114 股，发行完成后，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有公司股份，占公司总股本超过 30%。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本次发行对象博荣益弘认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（十四）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》 公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益促进公司稳定、持续、健康发展。经过自查，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。

（十五）审议通过《关于非经常性损益鉴证报告的议案》 公司编制了最近三年及一期非经常性损益情况表，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了 XYZH/2024YCAA1B0197《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年 1-9 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度非经常性损益鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案。