金埔园林: 江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书内容摘要

（原标题：江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书）

江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

致：金埔园林股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所接受金埔园林股份有限公司的委托，根据相关法律、法规、规范性文件及《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，对本次可转换公司债券回售的相关事宜出具法律意见书。

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 1. 发行人内部批准和授权 公司于2022年8月26日召开第四届董事会第十三次会议，于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，逐项审议通过了可转债发行相关议案。 2. 深圳证券交易所上市审核委员会审议通过 2023年3月1日，深圳证券交易所上市审核委员会审议通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请。 3. 中国证券监督管理委员会同意注册 2023年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。 4. 上市情况 公司于2023年6月8日向不特定对象发行520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000万元；上述可转换公司债券于2023年7月7日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为"金埔转债"，债券代码"123198"。

二、本次回售的相关情况 1. 《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定 《募集说明书》约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 2. 《管理办法》和《监管指引》的规定 《管理办法》和《监管指引》规定，募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 3. 公司实施本次回售的具体情况 公司于2024年10月22日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第八次会议，于2024年11月8日召开2024年第四次临时股东大会和"金埔转债"2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》。公司将在股东大会批准前述变更募集资金投资项目后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。