乐凯胶片: 中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司部分募投项目实施主体股权变更的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司部分募投项目实施主体股权变更的核查意见）

中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司部分募投项目实施主体股权变更的核查意见

中信证券股份有限公司作为乐凯胶片股份有限公司的2014年非公开发行股票事项的保荐机构以及2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对乐凯胶片部分募投项目实施主体股权变更事项进行了审慎的核查。

一、募投项目实施主体股权变更的概述 (一)募集资金基本情况 1、2014年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况 2015年4月，乐凯胶片经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股30,991,735股，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。募投项目包括高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目、锂电隔膜涂布生产线一期项目、锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目、太阳能电池背板四期扩产项目-8号生产线、太阳能电池背板四期扩产项目-14、15号生产线、TAC膜3#生产线项目、年产5,000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的基本情况 2020年1月，公司经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。募投项目包括收购乐凯光电100%股权、TAC膜3#生产线项目。

(二)募投项目实施主体股权变更的概述 TAC膜3#生产线项目的实施主体为乐凯光电，为加速推进偏光片用TFT型光学TAC膜和TAC功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电通过产权交易所公开挂牌的方式增资扩股，因此乐凯光电的主权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司。TAC膜3#生产线项目除实施主体的股权变更以外，项目的其他内容保持不变。乐凯光电的股权变更情况如下：

| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更后 | 变更后 | 变更后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) | | 乐凯胶片股份有限公司 | 10,000 | 100.00 | 乐凯胶片股份有限公司 | 10,000.0000 | 56.4395 | | 乐凯胶片股份有限公司 | 10,000 | 100.00 | 国开制造业转型升级基金(有限合伙) | 4,973.8811 | 28.0723 | | 乐凯胶片股份有限公司 | 10,000 | 100.00 | 宿迁市产业发展基金(有限合伙) | 1,372.1051 | 7.7441 | | 乐凯胶片股份有限公司 | 10,000 | 100.00 | 北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,029.0789 | 5.8081 | | 乐凯胶片股份有限公司 | 10,000 | 100.00 | 宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙) | 343.0263 | 1.9360 | | 合计 | 10,000 | 100.00 | 合计 | 17,718.0914 | 100.0000 |

(三)募投项目实施主体股权变更对公司的影响 本次乐凯胶片部分募投项目实施主体以增资扩股方式引入战略投资者，有利于乐凯光电光学TAC膜产业的规模化和高质量发展，进一步完善公司在新材料产业方面的布局。符合公司及乐凯光电长远的发展利益。

二、相关审议及批准程序 (一)独立董事专门会议情况 本次部分募投项目实施主体以增资方式引入战略投资者，有利于公司TAC膜业务的可持续发展，交易完成后，募投项目实施主体乐凯光电的股权变更，公司对乐凯光电仍保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化。本次部分募投项目实施主体股权结构调整不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次部分募投项目实施主体股权变更履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一规范运作》等相关要求。因此我们同意本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项，并提交董事会审议。

(二)董事会意见 公司九届二十二次董事会审议通了《关于部分募投项目实施主体股权变更的议案》，乐凯光电增资扩股完成后，“TAC膜3#生产线项目”的实施主体乐凯光电股权结构调整，公司持有乐凯光电的股权由100%变更至56.44%。本次部分募投项目实施主体股权变更的议案尚需公司股东大会审议通过。

(三)监事会意见 经审议，监事会认为，本次乐凯光电增资扩股，有利于公司TAC膜业务的可持续发展，交易完成后，公司对乐凯光电保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次部分募投项目实施主体股权变更的议案。

三、保荐机构及独立财务顾问核查意见 经核查，保荐机构及独立财务顾问认为： 本次增资扩股将导致“TAC膜3#生产线项目”实施主体乐凯光电的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。上述事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。综上，保荐机构及独立财务顾问对乐凯胶片本次部分募投项目实施主体股权变更事项无异议。