乐凯胶片: 乐凯胶片股份有限公司关于子公司增资扩股引入投资者的公告内容摘要

（原标题：乐凯胶片股份有限公司关于子公司增资扩股引入投资者的公告）

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-055

乐凯胶片股份有限公司关于子公司增资扩股引入投资者的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示： 1. 根据乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）子公司乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”或“目标公司”）的战略发展规划，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值 58,304.57万元为基础，以 2024年 10月 12日至 2024年 11月 7日期间在北京产权交易所公开挂牌的结果为依据增资扩股。近日，乐凯光电将与国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开制造业基金”）、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建源北工”）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）（以下简称“宿迁市产业基金”）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿城人才基金”）签署《乐凯光电材料有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于乐凯光电材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定以现金方式向乐凯光电增资合计 45,000万元，认购乐凯光电 7,718.0914万元的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。

1. 本次协议签订事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易及《增资协议》、《股东协议》的生效尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述 为加速推进偏光片用 TFT型光学 TAC膜和 TAC功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值 58,304.57万元为基础，以 2024年 10月 12日至 2024年 11月 7日期间在北京产权交易所公开挂牌的结果为依据增资扩股。公司于 2024年 11月 12日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署子公司增资协议、股东协议的议案》，同意乐凯光电增资扩股引入国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金、宿城人才基金四家投资方，上述投资方以货币方式共向乐凯光电增资人民币 45,000万元，认购乐凯光电 7,718.0914万元的新增注册资本。公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，乐凯光电股权结构发生变更，成为公司控股子公司。

二、本次增资方的基本情况 1. 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 2. 宿迁市产业发展基金（有限合伙） 3. 北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4. 宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)

三、本次增资对象乐凯光电的基本情况 1. 基本情况 2. 经营情况 3. 主要财务数据

四、交易的定价依据 北京天健兴业资产评估有限公司对乐凯光电股东全部权益价值进行评估，于 2024年 9月 13日出具了《乐凯光电材料有限公司拟增资所涉及的乐凯光电材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字2024第 1565号）。根据该报告，以 2024年 6月 30日为基准日（“评估基准日”），乐凯光电股东全部权益的评估价值为 58,304.57万元。上述评估价值已经有权国有资产监管部门备案，目标公司以此为基础于 2024年 10月 12日至 2024年 11月 7日期间在北京产权交易所公开挂牌方式增资扩股引入投资方。

五、交易的主要内容 （一）交易相关方 增资方：国开制造业基金、宿迁市产业基金、建源北工、宿城人才基金 目标公司：乐凯光电材料有限公司

（二）《增资协议》主要内容 1. 目标公司于 2024年 10月 12日至 2024年 11月 7日期间在北京产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资方，根据前述公开挂牌结果，最终确定国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金及宿城人才基金为本次投资的投资方。 2. 投资方同意按照本协议的约定以合计 45,000万元（合称“增资款”，按照各个投资方分别对应的下述增资款的具体金额相应解释）认购目标公司 7,718.0914万元的新增注册资本（合称“认购注册资本”，并按照各个投资方分别对应的下述认购注册资本的具体金额相应解释），增资款中超出各自对应认购新增注册资本的部分计入目标公司的资本公积（“本次投资”）。 3. 乐凯光电应当于 2026年 12月 31日前实施类似于模拟股权激励等员工激励计划且员工实际向目标公司的出资金额不少于 1,400万元（“员工激励计划”）。 4. 交割日起，目标公司注册资本应为 17,718.0914万元，目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的认缴出资比例如下： 5. 交割日之日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。 6. 交割日之日起，自评估基准日至交割日期间的损益由目标公司全部股东（包括投资方）依据其对目标公司的实缴出资比例享有。 7. 增资款的用途 8. 于本协议签署日前，投资方已就本次投资向北京产权交易所指定银行账户支付 13,500万元保证金（“保证金”，按照各个投资方分别对应的下述保证金的具体金额相应解释），该等保证金将于本协议签署日自动转化为增资款的一部分并视为投资方已向目标公司支付该部分的增资款。 9. 国开制造业基金、宿迁市产业基金、宿城人才基金应在本次投资的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日或在其与目标公司一致书面同意的其它时间内，将本协议约定的其所对应的剩余增资款一次性支付至目标公司于国家开发银行或其所属各地分支机构开立并由目标公司与其共管的用于接收其所对应的增资款的银行共管账户（“共管账户”）。 10. 建源北工应在本次投资的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日或在建源北工与目标公司一致书面同意的其它时间内，将本协议约定的建源北工对应的剩余增资款一次性支付至目标公司于建设银行开立的监管账户（“监管账户”）中。 11. 本协议经协议各方中的法定代表人或有权代表或授权代表签字/手签章并加盖公章后成立，自下述条件均满足之日生效：乐凯胶片董事会审议并同意本协议及股东协议；及乐凯胶片股东（大）会审议并同意本协议及股东协议。 12. 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（三）《股东协议》主要内容 1. 目标公司股东会由全体股东按照其届时对目标公司的实缴出资比例行使表决权。 2. 各方一致同意，目标公司的董事会由七（7）名董事组成，其中，乐凯胶片有权向目标公司提名/委派四（4）名董事，国开制造业基金有权向目标公司提名/委派一（1）名董事（“国开董事”），宿迁市产业基金有权向目标公司提名/委派一（1）名董事（“宿迁董事”，与国开董事合称或分别称“投资方董事”），另外一（1）名为为职工董事并由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 3. 各方同意并保证，当国开制造业基金、宿迁市产业基金提名/委派的董事辞任或者被解除职务时，国开制造业基金、宿迁市产业基金有权继续提名/委派继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任目标公司董事。 4. 乐凯光电的下列事项需经目标公司董事会审议且须经董事会全体董事一致同意方可通过，若根据法律法规或本协议约定或公司章程规定仍需提交目标公司股东会进行审议的，应当经目标公司董事会审议且须经董事会全体董事一致同意通过后方可提交目标公司股东会审议。 5. 若乐凯胶片及/或员工持股平台（“转让方股东”）拟直接或间接向任意第三方转让其所持有的目标公司注册资本的（“拟议转让”），投资方在同等价格和条件下享有优先购买权。 6. 投资方可以自行决定向任何第三方转让其所持有的全部或部分目标公司注册资本，但投资方需就前述转让事先书面通知乐凯胶片及目标公司。 7. 若转让方股东拟直接或间接进行拟议转让，投资方享有随售权，即有权与转让方股东根据本协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公司的注册资本。 8. 如果目标公司有意与任何第三方进行新一轮的融资，无论该等融资的形式为增加注册资本、股权，还是发行任何可转债、期权、购股权等股权等价物（该等新增注册资本、股权及增发证券合称“拟议发行证券”）的，目标公司全部股东均享有优先认购权及超额认购权。 9. 各方一致认可，本协议签署日后，除非目标公司的全部股东（包括投资方）均一致同意，否则，乐凯光电及其股东均不得同意任何第三方以任何方式直接或间接以低于本次投资的价格投资乐凯光电。 10. 目标公司弥补亏损和提取公积金后（如涉及）所余税后利润（“可分配利润”），目标公司按照股东实缴的出资比例分配利润。 11. 非经投资方事先书面许可或本协议、《增资协议》另有约定，中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台不得以任何方式转让（包括但不限于直接转让、收益权或受益权转让）、出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司的注册资本或在该等注册资本上设定任何权利负担(包括但不限于质押、通过投票权安排、信托或其他协议安排在公司的股权上设置任何负担)。 12. 各方一致认可，乐凯胶片及乐凯光电为中国境内 A股上市公司及其子公司，其有关信息披露受限于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所制定的相关上市规则（“上市规则”），各方行使及履行本协议之知情权及检查权权利义务不应违反上市规则，同时，各方亦应当尊重并认可本协议之权利义务安排。 13. 中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台确认：除已于《增资协议》附件五披露函所披露的或投资方事先书面同意的情况外，中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台不能直接或间接从事任何与乐凯光电所从事的业务或其所从事的业务同类的、相似的或可能存在竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与乐凯光电构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于乐凯光电利益的行为。 14. 特别的，各方一致认可，国开制造业基金对应的增资款（“国开增资款”）应当全部按照下述方式使用： 15. 各方一致同意，除非本协议或《增资协议》另有明确规定或投资方事先书面豁免外，投资方所享有的权利应不劣于目标公司其他股东（包括但不限于其他投资方）所享有的权利。 16. 本协议各方一致同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。 17. 本协议经协议各方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/手签章并加盖公章后成立并与《增资协议》同时生效。

六、交易涉及的其他说明 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

七、交易的目的和对公司的影响 本次交易是落实公司发展战略，实现 TAC膜国产化替代，推动我国新型显示产业链健康发展的内在要求，交易的实施将有助于乐凯光电完善外部资源、发挥各股东协同效应，快速形成规模化能力，实现高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，乐凯光电仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资扩股不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、风险提示 本次签署的《增资协议》、《股东协议》仍须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易及《增资协议》、《股东协议》的生效尚存在不确定性，公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。 乐凯胶片股份有限公司董事会 2024年 11月 12日