友发集团: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告）

证券代码：601686 证券简称：友发集团 债券代码：113058 转债简称：友发转债

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

2024年 11月

一、释义 上市公司、公司、友发集团：天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司） 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》 本激励计划、股权激励计划：天津友发钢管集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司核心管理/业务人员 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》：《天津友发钢管集团股份有限公司章程》 中国证监会：中国证券监督管理委员会 证券交易所：上海证券交易所 元：人民币元

二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由友发集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对友发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对友发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准 1、2021年 4月 8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021年 4月 8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021年 4月 13日至 2021年 4月 23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 4月 24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2021年 4月 29日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年 4月 30日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 5月 6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 6、2021年 9月 14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消 1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为 2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。 7、2021年 9月 14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向 2名激励对象授予合计 50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 8、2022年 3月 7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消 2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。 9、2022年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。 10、2022年 9月 14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 11、2022年 10月 25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。 12、2023年 3月 28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。 13、2023年 6月 13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。 14、2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。 15、2024年 3月 22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 16、2024年 4月 18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 17、2024年 8月 22日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 18、2024年 11月 8日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见 （一）第三个解除限售期解除限售条件成就情况 1、预留授予限制性股票第三个解除限售期即将届满 根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。预留授予登记完成日为2021年11月17日，因此，本激励计划预留授予限制性股票将于2024年11月18日进入第三个解除限售期。 2、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况 根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 预留授予激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。

（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 考核年份 | 焊接钢管总销量目标值 （万吨） | | --- | --- | | 2021年 | 1,350 | | 2022年 | 1,450 | | 2023年 | 1,550 |

公司 2023年焊接钢管总销量1359.61万吨，实际完成率 R为87%，公司层面解除限售比例为87%；且需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 2.60万股。

（二）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 差（D） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 0% |

2023年度所有符合条件的激励对象个人绩效考核结果均为一般及以上，2名激励对象满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为17.40万股。

鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 2.60万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.60万股（具体内容详见公司 2024年 8月 23日披露的《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 2人，符合解除限售条件的限制性股票数量为 17.40万股，约占目前公司总股本的 0.01%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）本次解除限售的具体情况 1、授予日：2021年 9月 14日 2、可解除限售数量：17.40万股，约占目前公司总股本的 0.01%。 3、可解除限售人数：2人。 4、激励对象名单及解除限售情况： | 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量(万股) | 本次解除限售的 限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数 量占获授限制性 股票数量比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 郭锐 | 董事会秘书 | 30.00 | 10.44 | 34.80% | | 核心管理/业务人员（1人） | 核心管理/业务人员（1人） | 20.00 | 6.96 | 34.80% | | 合计 | 合计 | 50.00 | 17.40 | 34.80% |

注：公司于 2024年 1月 8日召开第五届董事会第一次会议，聘任郭锐为公司董事会秘书，根据上述情况，上表对其职务进行更新。

5、差异性说明： 公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 2.60万股。

综上，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《天津友发钢管集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》 2、天津友发钢管集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告 3、天津友发钢管集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告 4、《天津友发钢管集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：200052