（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告）
证券简称：友发集团 证券代码：601686 转债简称：友发转债 债券代码：113058
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2024年 11月
一、释义
- 友发集团、本公司、公司：天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司）
- 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
- 独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
- 员工持股计划、本员工持股计划、本次员工持股计划：天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划
- 员工持股计划草案、本计划草案：《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）》
- 持有人：出资参加本员工持股计划的公司员工
- 持有人会议：“共富一号”员工持股计划持有人会议
- 管理委员会：“共富一号”员工持股计划管理委员会
- 《员工持股计划管理办法》：《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划管理办法》
- 存续期：自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续期限
- 锁定期：自公司公告最后一笔标的股票买入过户后12个月内
- 标的股票：本员工持股计划通过合法方式受让或持有的公司股票
- 中国证监会：中国证券监督管理委员会
- 上交所：上海证券交易所
- 元、万元、亿元：人民币元、人民币万元、人民币亿元
- 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
- 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
- 《指导意见》：《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
- 《监管指引第1号》：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
- 《公司章程》：《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
- 依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
- 自愿参与原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
- 风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
- 参加对象确定的法律依据：公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
- 参加对象确定的职务依据：本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
- 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
- 中层管理人员及其他员工。
所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。
- 员工持股计划的持有人名单及认购份额情况：
- 本员工持股计划设立时资金总额不超过 24,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，其中融资资金与自有资金的比例不超过 1:1，本员工持股计划的份数上限为 24,000.00万份。
- 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 800人，合计自筹认购资金不超过 12,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其近亲属不超过 7人，合计份额不超过 1,060万份（万元）；其他员工合计不超过793人，合计份额不超过 10,940万份（万元）。
- 任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。
（三）员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格
- 员工持股计划涉及的标的股票来源：
- 股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，本员工持股计划拟通过以下方式获得股票：
- 回购专用账户回购的股份
- 通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）的方式取得并持有本公司股票；
- 法律、行政法规允许的其他方式。
- 员工持股计划的规模：
- 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 24,000.00万元，份额上限为 24,000.00万份，具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。
- 根据本员工持股计划资金总额上限 24,000万元和本员工持股计划公告前一日均价 5.71元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约 4,203.1523万股；结合目前存续的友发集团“共享一号”员工持股计划持股数 495.42万股和“共创一号”员工持股计划持股数 565万股，全部员工持股计划合计持股上限约 5,263.5723万股，占当前公司总股本 143,179.1140万股的约 3.68%。
- 员工持股计划的资金来源：
- 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
- 员工持股计划的购买价格：
- 本员工持股计划通过大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
- 员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价5.71元/股；
- 员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价5.58元/股；
- 因此，以大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票确定的购买价格为5.71元/股。
- 本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）标的股票的价格将按照二级市场价格确定。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
- 员工持股计划的存续期：
- 本员工持股计划存续期为 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
- 本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
- 员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性：
- 本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
- 锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。
- 员工持股计划的业绩考核：
- 本员工持股计划在解锁与锁定期方面未设置公司层面的业绩考核指标。
- 个人层面绩效考核：公司依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效评价结果划分为优秀、良好、一般和差四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁的比例：
| 绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 差 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 解锁比例(Y) | 100% | 80% | 60% | 0% |
（五）员工持股计划的管理模式
- 持有人会议：
- 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。
- 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
- 选举、罢免管理委员会委员；
- 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
- 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
- 修订《员工持股计划管理办法》；
- 授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
- 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
- 授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资管管理机构行使股东权利（如适用）；
- 授权管理委员会选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）；
- 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
- 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
- 管理委员会：
- 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
- 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
- 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
- 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
- 不得挪用员工持股计划资金；
- 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
- 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
- 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
- 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 管理委员会行使以下职责：
- 负责召集持有人会议；
- 根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
- 根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资管管理机构行使股东权利（如适用）；
- 根据持有人会议的授权，选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）；
- 根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
- 根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
- 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
- 决策员工持股计划份额的处置以及对应收益的兑现安排；
- 办理员工持股计划份额登记；
- 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
- 持有人会议授权的其他职责；
- 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
- 管理委员会主任行使下列职权：
- 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
- 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
- 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
- 代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
- 管理委员会授予的其他职权。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
- 公司发生实际控制权变更、合并、分立：
- 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
- 员工持股计划的变更：
- 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
- 员工持股计划的终止：
- 本员工持股计划存续期满后自行终止。
- 本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。
- 员工持股计划的清算与分配：
- 本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
- 员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
- 在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（七）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
- 本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
- 本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
- 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见：
- 本独立财务顾问认为：友发集团员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定。
- 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见：
- 本独立财务顾问认为：友发集团具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，统一员工利益与公司及公司股东的利益，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
- 实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响：
- 本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全友发集团的激励约束机制，提升友发集团的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，友发集团本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
- 本独立财务顾问报告认为，友发集团员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
- 作为友发集团员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，友发集团员工持股计划的实施尚需友发集团股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
- 备查文件：
- 《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）》
- 天津友发钢管集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
- 天津友发钢管集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告
- 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
- 《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划管理办法》
- 咨询方式：
- 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
- 经办人：刘佳
- 联系电话：021-52588686
- 传真：021-52583528
- 联系地址：上海市新华路 639号
- 邮编：200052
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