闽发铝业: 上海段和段（厦门）律师事务所出具的2024年第一次临时股东大会法律意见书内容摘要

（原标题：上海段和段（厦门）律师事务所出具的2024年第一次临时股东大会法律意见书）

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上海段和段（厦门）律师事务所关于福建省闽发铝业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书

致：福建省闽发铝业股份有限公司

上海段和段（厦门）律师事务所接受福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件（以下简称“有关法律法规和规范性文件”）以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 公司第六届董事会于 2024年 10月 24日召开第五次会议，并作出关于召开本次会议的决议。公司董事会于 2024年 10月 26日在证券时报网、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公告了《福建省闽发铝业股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日与审议事项等具体内容。

（二）本次会议的召开 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 1、现场会议（包括现场参会及通讯参会，下同）于 2024年 11月 12日上午 10时在福建省泉州南安市东田镇蓝溪街 228号公司研发楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长江宇先生主持。 2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 11月 12日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 11月 12日 9:15-15:00期间的任意时间。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。

（二）出席会议的股东（或股东代理人） 1、出席现场会议的股东（或股东代理人）5人，代表有表决权股份 453,180,146股，占公司股份总数（938,630,183股）的 48.2810%。出席现场会议的股东（或股东代理人）均为 2024年 11月 6日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计265人，代表有表决权股份4,820,800股，占公司股份总数（938,630,183股）的 0.5136%。通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为 2024年 11月 12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，及 2024年 11月 12日 9:15-15:00期间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。

三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。 1. 审议《关于对全资子公司提供担保》的议案 表决情况：同意 456,826,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.7436%，反对 911,500股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1990%，弃权 262,700股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0574%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

1. 审议《关于购买董监高责任险》的议案 表决情况：103,284,163股回避；同意 353,657,183股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.7013%，反对 807,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.2275%，弃权 252,600股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0712%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

2. 审议《关于续聘会计师事务所》的议案 表决情况：同意 457,044,846股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.7912%，反对 700,300股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1529%，弃权 255,800股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0559%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

3. 审议关于修订《公司章程》及部分制度的议案 4.01 审议关于修订《公司章程》的议案 表决情况：同意 457,222,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8301%，反对 706,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1541%，弃权 72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.02 审议关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意 457,222,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8301%，反对 706,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1541%，弃权 72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.03 审议关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意 457,222,646股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8301%，反对 706,100股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1542%，弃权 72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.04 审议关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决情况：同意 457,227,846股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8312%，反对 712,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1555%，弃权 60,900股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0133%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.05 审议关于修订《信息披露管理办法》的议案 表决情况：同意 457,241,046股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8341%，反对 699,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1526%，弃权 60,900股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0133%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.06 审议关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决情况：同意 456,992,646股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.7798%，反对 767,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1675%，弃权 241,300股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0527%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.07 审议关于修订《关联交易制度》的议案 表决情况：同意 457,060,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.7947%，反对 699,300股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1527%，弃权 240,900股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0526%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.08 审议关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 表决情况：同意 457,229,446股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8316%，反对 699,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1526%，弃权 72,500股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.09 审议关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决情况：同意 457,229,346股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8315%，反对 699,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1526%，弃权 72,600股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0159%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.10 审议关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：同意 457,206,446股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8265%，反对 704,300股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1538%，弃权 90,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0197%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4.11 审议关于修订《重大经营和投资决策管理制度》的议案 表决情况：同意 457,229,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8316%，反对 699,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1526%，弃权 72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

1. 审议关于修订《监事会现场工作制度》的议案 表决情况：同意 457,214,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8283%，反对 714,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1559%，弃权 72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

2. 审议关于修订《监事会议事规则》的议案 表决情况：同意 457,207,646股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 99.8268%，反对 721,100股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1574%，弃权 72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，福建省闽发铝业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。