汇绿生态: 天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见）

天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见

一、本次解除限售股份的基本情况 汇绿生态于 2021年 8月 20日收到深圳证券交易所下发的《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上2021822号），同意汇绿生态股票在深交所重新上市交易。公司于 2021年 11月 17日在深交所主板重新上市交易。在申请重新上市期间，公司控股股东、实际控制人李晓明、公司控股股东、实际控制人李晓明控制的宁波汇宁投资有限公司及公司控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人李晓伟、金小川承诺自汇绿生态股票上市之日起 36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的本次汇绿生态重新上市前已发行的汇绿生态股票，也不由汇绿生态回购该部分股份。根据上述承诺，本次解除股份限售共涉及 3名股东，分别为：李晓明、宁波汇宁、李晓伟，金小川本次解除限售股份系通过宁波汇宁间接持有的汇绿生态限售股份。以上股东本次解除限售股份数量为 413,117,350股，将于 2024年11月 18日起上市流通。

二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况 截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情况。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2021年 8月 20日收到深交所下发的《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上2021822号），同意汇绿生态股票在深交所重新上市交易。公司于 2021年 11月 17日在深交所主板重新上市交易，重新上市时公司总股本数为 700,000,000股。其中无限售条件流通股为286,258,860股，有限售条件流通股为 413,741,140股。公司于 2022年 6月 20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20221248 号）。公司由主承销商天风证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 75,446,428股。本次非公开发行股票已于 2022年 9月29日在深交所上市。本次非公开发行股票后，公司的股份总数由 700,000,000股变更为 775,446,428股。2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成，限制性股票授予人数（激励对象）66人，限制性股票授予数量 422.50万股，授予价格为每股 3.76元，授予日为 2023年 2月 10日，授予限制性股票上市日期为 2023年 5月 5日。公司的股份总数由 775,446,428股变更为 779,671,428股。2023年 12月，公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000股，回购价格为 3.70元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 779,671,428股减少至 779,571,428股。

四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 11月 18日（星期一）； 2、本次解除限售股份数量为 413,117,350股，占公司总股本的 52.99%； 3、本次申请解除股份限售的股东数量 3户，分别为李晓明、李晓伟、宁波汇宁。金小川本次解除限售股份系通过宁波汇宁间接持有的汇绿生态限售股份； 4、其他相关情况说明： （1）2024年 10月 15日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，李晓明连任公司董事职务。李晓伟、金小川于 2024年 10月 15日起不再担任公司董事的职务。 （2）2024年 10月 15日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》等议案，李晓明于2024年 10月 15日起不再担任公司总经理职务，李晓伟不再担任公司副董事长及副总经理职务。

五、本次解除限售股份上市流通前后的股本结构变动表 股份类型 本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、限售条件流通股/非流通股 417,420,150 53.54% -413,117,350 4,302,800 0.55% 二、无限售条件流通股 362,151,278 46.46% 413,117,350 775,268,628 99.45% 三、总股本 779,571,428 100.00% -779,571,428 100.00%

注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求以及股东承诺；截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对汇绿生态本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。