（原标题：北京市天元律师事务所关于日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书）
北京市天元律师事务所关于日出东方控股股份有限公司2021年股权激励限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
2021年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年8月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于29名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,342,600股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年6月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2022年9月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的89万股限制性股票自激励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
2022年9月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年9月27日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的6,895,545股限制性股票进行回购注销，关联董事已回避表决。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
2023年4月25日，公司召开了第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年7月1日，公司召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于41名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，关联董事已回避表决。
2024年7月1日，公司召开了第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2024年11月12日，公司召开了第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
2024年11月12日，公司召开了第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案)》的规定。
（二）本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就
公司未发生如下任一情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4. 法律法规规定不得实行股权激励的；5. 中国证监会认定的其他情形。根据公司《2023年度审计报告》《2023年度报告》，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
激励对象未发生如下任一情形：1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6. 中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
公司层面业绩考核要求：第三个解除限售期：以2020年营业收入为基数，2023年营业收入较2020年增长比例不低于30%。以2020年的营业收入为基数，公司2023年营业收入为48.42亿元，较2020年增长36.66%，高于30%，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考核办法，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的解除限售情况如下：①5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；②370名激励对象考核评价结果为A，当期解除限售比例为100%；③6名激励对象考核评价结果为B，当期解除限售比例为80%；④1名激励对象考核评价结果为D，当期解除限售比例为0%。综上，2021年限制性股票激励计划第三期可解除限售股份共计6,908,340股；本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售股份合计229,900股。
综上所述，本所律师认为，激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次激励计划第三个解除限售期的可解除限售对象及解除限售数量
公司2021年限制性股票激励计划第三个限售期的激励对象为382人。截至本法律意见书出具日，其中5人离职，1人个人层面考核结果为D，本次可解除限售的激励对象人数为376人，可解除限售的限制性股票数量为6,908,340股，占目前公司股本总额的0.85%。
（四）本次激励计划回购注销部分限制性股票的事宜
本次回购注销的原因：根据《激励计划(草案)》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据《激励计划(草案)》第八章第二条第四款对于激励对象个人层面绩效考核的要求，对于未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。经公司确认，本次激励计划的激励对象中7名激励对象在个人层面绩效考核得分未达A等级、5名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，公司决定对其已获授予但尚未解除限售的229,900股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销的数量：本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计12人，回购注销的限制性股票数量合计229,900股。
本次回购注销的价格：根据《激励计划(草案)》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整。2022年4月29日公司召开的第四届董事会第二十五次会议、2022年5月23日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本822,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元(含税)。该权益分派方案已于2022年6月16日实施完毕。公司于2023年6月6日召开了2022年度股东大会审议通过《日出东方控股股份有限公司2022年度利润分配方案》，鉴于公司在2023年有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，决定对于2022年度利润不进行分配。2024年4月25日公司召开的第五届董事会第十次会议、2024年5月22日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本813,974,001股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元(含税)。该权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。根据《激励计划(草案)》的规定，回购价格的调整方法如下：P=P0-V。其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。由于公司2021年年度及2023年度权益分派已实施完毕，故根据上述公式，限制性股票回购价格调整为：P=2.22-0.078-0.078=2.064元/股。本次回购资金的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案)》的规定。
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