中国核电: 中国核电关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的公告内容摘要

（原标题：中国核电关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的公告）

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-076 债券代码：138547 债券简称：22核电 Y2

中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购泰来县九洲风力发电有限责任公司 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： - 中核汇能全资子公司中核汇能（黑龙江）能源有限公司拟与哈尔滨九洲集团股份有限公司子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司签订股权转让协议，以人民币 44,800万元的价格受让泰来县九洲风力发电有限责任公司 100%股权，涉及的在运风电项目装机容量为 100MW。 - 本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，且已通过中核汇能总经理办公会的审批；根据相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。 - 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

交易概述： - 中核汇能黑龙江公司为公司控股子公司中核汇能全资控股子公司。泰来风电为九洲集团全资控股子公司九洲能源全资控股子公司，九洲能源持有泰来风电100%的股权，涉及的在运风电项目装机容量为 100MW。 - 为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，中核汇能黑龙江公司拟与九洲能源签订《泰来县九洲风力发电有限责任公司》，中核汇能黑龙江公司以人民币 44,800万元的价格受让九洲能源持有的泰来风电 100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能拨付中核汇能黑龙江公司的资本金。

交易对方情况介绍： - 交易对方母公司：哈尔滨九洲集团股份有限公司，企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），统一社会信用代码：91230100127600046K，成立日期：1997年 8月 8日，注册地点：哈尔滨市松北区九洲路 609号 1#厂房，法定代表人：李寅，注册资本：58,769.0036万元人民币。 - 交易对方：哈尔滨九洲能源投资有限责任公司，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码：91230100301141675C，成立日期：2015年 5月 8日，注册地点：哈尔滨市松北区九洲路 609号，法定代表人：李寅，注册资本：60,000.00万元人民币。

交易标的基本情况： - 交易标的：九洲能源持有的泰来风电 100%股权。 - 标的公司基本情况：企业名称：泰来县九洲风力发电有限责任公司，统一社会信用代码：91230224MA7NB2YC02，法定代表人：刘宗凡，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），成立日期：2022年 4月 21日，注册资本：15,000万元人民币，营业期限：无固定期限，住所：黑龙江省齐齐哈尔市泰来县泰来镇欧洲小镇小区一期 1号楼一层商服26号 2-4层商服 1号等 4处。

交易标的评估、定价情况： - 北京中同华资产评估有限公司对泰来风电的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 021636号）。 - 评估基准日：2024年 7月 31日。 - 评估方法：收益法、市场法。 - 评估结论：在持续经营前提下，泰来风电经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为45,340.00万元。较账面净资产 13,677.03万元，评估值增值 31,662.97万元，增值率 231.50%。 - 定价的公平合理性分析：根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2024年 10月9日出具的基准日为 2024年 7月 31日的《专项审计报告》（信会师报字2024 第 ZG224488号），经双方协商，确定本次泰来风电 100%股权转让价格合计为人民币 44,800万元。

协议的主要内容： - 转让方：九洲能源（以下简称甲方） - 受让方：中核汇能黑龙江公司（以下简称乙方） - 转让标的：甲方持有的泰来风电 100%的股权。 - 股转转让价格：经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币 44,800万元。 - 股权转让价款的支付方式：甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据股权转让协议约定分四期支付。 - 协议生效条件：甲方已签署本协议（签字、捺印），其他方法定代表人或其授权代表已签字并加盖公司公章；甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；乙方完成国务院国资委国资监管平台产权登记。 - 过渡期损益：各方确认，评估基准日之前目标公司、项目公司的未分配利润（金额：人民币 6,255,455.18元）归属于乙方，过渡期产生的目标公司、项目公司未分配利润，归属于乙方。目标公司、项目公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有，过渡期间所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向目标公司、项目公司以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。 - 税费负担：各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。 - 争议解决：本协议的签署、成立、效力、履行等事宜均适用中国法律并依其进行解释。凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向合同签订地人民法院提起诉讼。

购买资产对上市公司的影响： - 本次股权转让完成后，公司下属控股子公司中核汇能全资子公司中核汇能黑龙江公司成为泰来风电的控股股东，公司合并报表范围发生变更，泰来风电纳入公司合并报表范围。本次交易的顺利实施，有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 - 本次交易不涉及人员安置。 - 本次交易不涉及土地租赁。 - 交易完成后，标的公司管理层由中核汇能进行任命。 - 本次交易不会产生关联交易。 - 本次交易不会产生同业竞争。 - 本次交易完成后，公司新增控股子公司泰来风电对外无担保、委托理财等相关情况。

特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2024年 11月 13日