（原标题：关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告）
证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-045
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示： 1. 本次归属股票上市流通日：2024年 11月 14日； 2. 本次归属股票数量：15.3631万股，占目前公司股本总额的 0.0983%； 3. 本次归属限制性股票人数：74人。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 28日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 公司于 2022年 3月 7日召开的第二届董事会第十六次会议及于 2022年 5月 27日召开的 2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”“激励计划”）及其摘要，第二类限制性股票激励计划主要内容如下： 1. 激励工具：第二类限制性股票 2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 3. 授予价格：25.75元/股 4. 激励对象及分配情况：激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 235人，包括在本公司（含分/子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员。
（二）履行的相关程序 1. 2021年 11月 15日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2022年 3月 7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。 3. 2022年 5月 11日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》。 4. 2022年 5月 12日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。 5. 2022年 3月 11日至 2022年 3月 20日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 6. 2022年 5月 27日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。 7. 2022年 5 月 31日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8. 2022年 10月 12日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 9. 2024年 3月 27日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 10. 2024年 8月 28日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 11. 2024年 10月 28日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于作废公司 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明 1. 授予价格调整 2022年 6月 2日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022年 10月 12日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，限制性股票授予价格由 25.75元/股调整为14.68元/股。 2023年 5月 19日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过《关于公司 2022年度利润分配预案》的议案。2024年 3月 27日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，限制性股票授予价格由 14.68元/股调整为 14.08 元/股。 2024年 5月 10日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案》的议案。2024年 8月 28日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，限制性股票授予价格由 14.08 元/股调整为 13.28 元/股。
二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 10月 28日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为激励计划预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，符合条件的 74名激励对象本次可归属已授予的第二类限制性股票数量 15.3631万股，归属价格为 13.28元/股。
（二）第一个归属期届满的说明 根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，预留授予第一个归属期为自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。公司预留授予部分限制性股票的授予日为 2022年 10月 12日，即公司预留授予部分限制性股票第一个归属期为 2024年 10月 14日-2025年 10月 10日。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。
三、本次可归属的限制性股票的激励对象及归属数量 （一）预留授予日：2022年 10月 12日 （二）归属数量：153,631股 （三）归属人数：74人 （四）归属价格（调整后）：13.28元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况 对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员（74人）：464,367股，本次归属 153,631股，占比 33.0840%。
四、本次限制性股票归属的上市流通安排 （一）本次归属股票上市流通日：2024年 11月 14日； （二）本次归属股票数量：15.3631万股，占目前公司股本总额的 0.0983%。
五、验资及股份登记情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 11月 5日出具了《验资报告》（天衡验字〔2024〕00100号）。经审验，截至 2024年 11月 3日止，公司已收到 74名激励对象以货币方式缴纳的出资款人民币 2,040,219.68元，其中计入股本 153,631.00元，计入资本公积(股本溢价)1,886,588.68元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属登记手续。
六、募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1. 本次归属股票上市流通后的股本结构变化情况： 股份性质 本次变动前 本次变动数量（股） 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售流通股 0 0.00% -0 0.00% 无限售流通股 156,335,038 100.00% 153,631 156,488,669 100.00% 股份总数 156,335,038 100.00% 153,631 156,488,669 100.00%
八、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司就本次归属及作废已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司将根据本次激励计划的进展，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
九、备查文件 1. 第三届董事会第七次会议决议； 2. 第三届监事会第七次会议决议； 3. 《江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》； 4. 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会 2024年 11月 11日
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