达仁堂: 天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第六次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第六次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书）

天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第六次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

1. 本次回购的批准与授权
2. 公司已履行了多次董事会、监事会、股东大会的决议程序，包括但不限于审议通过《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)》及其摘要、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》等议案。

3. 公司独立董事、监事会均对相关事项发表了同意的意见。

4. 本次调整限制性股票回购价格的具体情况

5. 根据《激励计划》规定，公司2023年度利润分配方案实施后，首次授予限制性股票回购价格调整为3.70元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为5.69元/股。

6. 本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和。

7. 本次回购注销部分限制性股票方案情况

8. 回购注销原因及依据：5名激励对象个人考核评价结果为不称职，1名激励对象个人考核评价结果为基本称职，公司决定对上述5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票61,200股，对上述1名基本称职的激励对象的20%限制性股票2,720股进行回购注销，合计回购注销限制性股票63,920股。
9. 相关人员、数量：本次回购注销涉及6人，合计回购注销限制性股票63,920股。
10. 回购价格：本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和。
11. 回购后公司股本结构的变动情况：本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
    • 有限售条件股份：4,290,200股变为4,226,280股。
    • 无限售条件股份：765,868,076股不变。
    • 总计：770,158,276股变为770,094,356股。
12. 信息披露：公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露了《关于第六次回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告披露之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的要求。

综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，涉及注册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。