恒帅股份: 发行人及保荐机构关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复（修订稿）内容摘要

（原标题：发行人及保荐机构关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复（修订稿））

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【摘要内容】

关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

根据深圳证券交易所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020145号）的要求，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明。

问题 1：本次募投项目中“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”为公司首发上市募投项目，目前尚未完成建设，拟使用本次募集资金继续投入上述项目的后续建设。请发行人补充说明：

（1）本次部分募投项目为首发募投项目的原因和合理性； （2）关于上述募投项目情况是否进行了充分信息披露； （3）募投项目相关舆情影响。

【回复】

一、本次部分募投项目为首发募投项目的原因和合理性

（一）本次募投项目中首发募投项目情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币32,759.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

| 序号 | 项目名称 | 是否为首发募投项目 | 项目投资总额 | 首发募集资金投入 | 本次拟投入募集资金 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 泰国新建汽车零部件生产基地项目 | 否 | 20,000.00 | - | 20,000.00 | | 2 | 年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 是 | 18,059.00 | 12,000.00 | 6,059.00 | | 3 | 研发中心改扩建项目 | 否 | 7,294.00 | - | 6,700.00 | | 合计 | - | - | 45,353.00 | 12,000.00 | 32,759.00 |

截至 2024年 9月 30日，“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”首发募集资金投资进度为 99.81%，该项目的前次募集资金已基本使用完毕。截至 2024年 9月 30日，前次募集资金累计使用26,403.11万元，占前次募集资金总额的比例为 70.42%。

（二）首发项目符合国家和地方产业政策，行业发展良好，外部需求未发生重大变化

1、首发项目符合国家和地方产业政策

首发募集资金拟投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家和地方先后出台多项鼓励政策。

2、首发后行业发展趋势良好，外部需求未发生重大变化

2021年 4月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股，募集资金净额为人民币 37,494.62万元，公司首发后行业发展趋势良好。

3、公司业务及行业发展趋势促使公司继续投资建设首发募投项目

公司首发募投项目投资产品主要为提升现有清洗泵、清洗系统、汽车电机、冷却歧管等产品产能，该部分产品已实现批量生产，与公司主业不存在差异。

二、关于上述募投项目情况是否进行了充分信息披露

公司首发募投项目原预计达到预定可使用状态的日期为 2023年 4月 11日，由于项目实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，同时受汽车行业周期波动、供应链扰动和竞争加剧等因素的影响造成首发募投项目投资进度出现不同程度不及预期的情况。

三、募投项目相关舆情影响

（一）与首发募投项目相关舆情

1、重要舆情情况梳理

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】827号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 20.68元，发行后总股本为 80,000,000股。公司股票于 2021年 4月 12日起在深圳证券交易所上市交易。

2、有关公司首发上市的报道

上述媒体报道中，涉及公司首发上市相关的报道主要系对公司首次公开发行股票数量、发行价格进行描述并对公司业务进行介绍，其中对公司业务介绍主要系对公司招股说明书等公开披露文件中相关内容进行原文摘录，相关内容均不涉及重大舆情或媒体质疑。

3、其他有关公司业务及经营情况的报道

上述媒体报道中，涉及公司业务及经营情况相关的报道主要系对公司公开的公告文件、投资者互动平台问答进行原文摘录及评论，主要关注的是公司 2020年度业绩、2021年半年度业绩及公司业务发展情况，均不涉及重大舆情或媒体质疑。

（二）本次发行重要舆情情况梳理及分析

1、重要舆情情况梳理

自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2023年 7月 11日获深圳证券交易所受理至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过主要媒体查询、搜索引擎检索等方式对公司及本次发行相关媒体报道进行了核查。

2、有关公司本次发行的报道

上述媒体报道中，涉及公司本次发行的相关报道主要系对公司公开的相关公告进行原文摘录以及就投资者互动平台问答内容进行转载，不涉及重大舆情或媒体质疑。

3、有关公司业务及经营情况的报道

上述媒体报道中，涉及公司业务及经营情况的相关报道主要系对公司公开的相关公告进行原文摘录以及就投资者互动平台问答内容进行转载。相关报道主要关注的是公司电机产品在燃油车和新能源车的应用、公司 ADAS产品已向部分客户小批量交样并进行路试、公司已与德国伦茨(Lenze)合作、公司电机方面的竞争情况、公司泰国子公司泰国恒帅的建设进度、公司在隐形门把手和充电小门领域实现“电机+执行器”的产品拓展、公司磁性材料研发进度、公司美国子公司发展情况、公司业绩波动、公司产品下游应用、公司产品产量、电机产品情况等，均不涉及重大舆情或媒体质疑。

根据主要媒体报道情况统计，公司首次公开发行股票上市交易之日起六个月内以及本次发行申请受理日至本回复出具日期间，媒体报道主要关注公司首发上市发行股票数量及发行价格、公司业务及经营、本次发行等情况，未对募投项目予以特别关注。

综上，截至本回复出具之日，关于募投项目公司不存在导致潜在重大不利舆情的风险点。

请保荐人核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构执行了以下程序：

1、查阅公司定期报告，分析公司近期经营情况； 2、查阅公司《招股说明书》，分析并对比首发募投项目披露情况； 3、通过查阅行业研究报告和相关法律法规，获取并分析权威机构的汽车产销相关统计数据等手段，了解行业发展情况； 4、查阅公司公告、三会文件及首发募集资金使用情况，分析首发募投项目的资金使用情况及变更情况； 5、通过主要媒体查询、网络检索等方式，对公司首次公开发行股票上市交易之日起六个月内以及自公司本次发行申请受理日至本回复出具日期间的相关媒体报道情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比核实。

（二）核查意见

保荐机构认为：

1、本次部分募投项目为首发募投项目具有合理性； 2、公司首发募投项目情况已进行了充分信息披露； 3、截至本回复出具之日，关于募投项目公司不存在导致潜在重大不利舆情的风险点。