华亚智能: 天衡会计师事务所关于华亚智能发行股份募集资金置换报告天衡专字(2024)01752号内容摘要

（原标题：天衡会计师事务所关于华亚智能发行股份募集资金置换报告天衡专字(2024)01752号）

关于苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告

天衡专字(2024)01752号

苏州华亚智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"华亚智能")管理层编制的截至2024年10月31日止的《苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》(以下简称"专项说明")进行了鉴证。

一、管理层的责任 华亚智能管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制专项说明，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合华亚智能的实际情况，实施了审慎调查以及核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见 我们认为，华亚智能管理层编制的截至2024年10月31日止的专项说明符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了华亚智能截至2024年10月31日止以自筹资金预先支付交易现金对价及已支付发行费用的实际情况。

四、其他说明事项 本鉴证报告仅供华亚智能以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：傅磊 中国注册会计师：邹娟 中国·南京 2024年11月11日

苏州华亚智能科技股份有限公司关于以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")对截至2024年10月31日，以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会出具的证监许可20241231号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票。公司本次向16名特定对象发行普通股(A股)7,247,436股，每股面值人民币1.00元，本次发行股份购买资产的发股价格为39.21元/股，募集资金总额为284,171,965.56元，扣除本次发行费用(不含税)人民币21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币262,280,673.87元。截至2024年10月24日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了天衡验字(2024)00094号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

二、募集资金投向承诺情况 根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》披露的募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元 | 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | | --- | --- | --- | | 1 | 支付交易现金对价 | 12,178.80 | | 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 2,029.80 | | 3 | 补充上市公司流动资金 | 14,208.60 | | 合计 | 合计 | 28,417.20 |

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。

三、以自筹资金预先支付交易现金对价情况 截至2024年10月31日，本公司以自筹资金预先支付交易现金对价金额为121,788,000.00元，具体情况如下： 单位：人民币元 | 序号 | 类别 | 拟以募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入可置换金额 | 置换金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 支付交易现金对价 | 121,788,000.00 | 121,788,000.00 | 121,788,000.00 |

四、以自筹资金预先支付发行费用情况 公司本次募集资金各项发行费用合计人民币21,891,291.69元(不含税)，截至2024年10月31日，其中以自筹资金支付金额为人民币2,411,981.13元，置换金额为人民币2,411,981.13元。具体支付情况如下表： 单位：人民币元 | 序号 | 类别 | 费用总额 | 自筹资金支付金额 | 本次置换金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 财务顾问费及承销费 | 16,000,000.00 | - | - | | 2 | 律师费用 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | | 3 | 审计及验资费用 | 1,950,000.00 | - | - | | 4 | 评估费用 | 2,141,509.44 | 1,301,886.80 | 1,301,886.80 | | 5 | 信息披露费 | 585,849.06 | - | - | | 6 | 材料制作费 | 141,509.42 | 110,094.33 | 110,094.33 | | 7 | 股份登记费 | 6,837.20 | - | - | | 8 | 印花税费 | 65,586.57 | - | - | | 合计 | 合计 | 21,891,291.69 | 2,411,981.13 | 2,411,981.13 |

五、本公司关于募投项目资金置换声明 本公司董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定编制专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2024年10月31日止，以自筹资金预先支付交易现金对价及已支付发行费用的情况。

本公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金，将在经本公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。

苏州华亚智能科技股份有限公司 2024年11月11日