东北证券: 东北证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要简述

（原标题：东北证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要）

东北证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要

发行人：东北证券股份有限公司 本期债券发行金额：不超过 12亿元 担保情况：无担保 主承销商/受托管理人：东吴证券股份有限公司 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司 主体信用评级：AAA 本期债券信用评级：AAA

声明： 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示： 一、本期债券发行上市经深圳证券交易所审核同意，公司于 2023年 4月 18日获得中国证券监督管理委员会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可2023844号）批准，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 70亿元的公司债券。本期债券为第六期发行，发行规模不超过人民币 12亿元（含 12亿元）。

二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人 2024年 6月 30日合并报表净资产为人民币188.28亿元，合并口径资产负债率为 71.02%，母公司口径资产负债率为 72.53%（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）；本期债券发行前，2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币 16.24亿元、2.31亿元、6.68亿元和 1.32亿元，最近三个会计年度（2021年、2022年、2023年）实现的平均可分配利润为 8.41亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1倍，发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司对东北证券股份有限公司的评级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。同时，联合资信也关注到：（1）公司经营易受环境影响。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大波动性。2024年上半年，受证券市场波动和行业整体经纪业务费率下行影响，公司营业收入及净利润同比下降。（2）关注行业监管趋严对公司业务开展产生的影响。2023年以来，证券公司受处罚频次创新高，监管部门不断压实中介机构看门人责任，公司经纪业务、投资银行业务均存在被处罚的情况，需关注行业监管趋严对公司业务开展产生的影响。（3）债务期限偏短。2021年－2024年 6月末，公司债务规模波动增长，规模较大；2024年 6月末债务结构以短期为主，流动性管理情况需关注。相较于公司的债务规模，本期债券发行规模较小，对公司债务负担的影响有限；发行后各项指标对短期债务的覆盖程度较发行前变化不大，仍属一般水平。未来随着资本市场的持续发展、各项业务的稳步推进，公司整体竞争力有望进一步提升。

九、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。公司于 2021年 12月 28日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字 00620210477号），因渤海融幸涉嫌操纵期货合约，中国证监会决定对其立案。2024年 10月 9日，公司获悉渤海融幸收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字2024130号），渤海融幸涉嫌挤仓操纵焦炭 2101合约、焦煤 2101 合约，渤海融幸、肖佳华涉嫌约定交易操纵焦煤 2101合约一案已由中国证监会调查完毕。中国证监会拟依法对渤海融幸做出行政处罚。截至本募集说明书摘要签署日，发行人经营情况正常，本次《行政处罚事先告知书》拟处罚事项不会对公司及子公司的经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响，不会造成公司重大内控缺陷。公司于 2023年 2月 6日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0392023014号），因公司在执行郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司于 2023年 5月 12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字202323号）；于 2023年 6月 20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚202345号）， 东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对公司做出行政处罚。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到损害的风险。

十、发行人业绩波动的风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，公司实现营业收入分别为 74.78亿元、50.77亿元、64.75亿元及 26.07亿元（公司 2024年 1-6月财务数据未经审计），2022年度，公司营业收入较去年同期下滑 32.10%。2022年度，公司实现利润总额 2.00亿元，较去年同期下降 90.43%，实现归属于母公司所有者净利润为 2.31亿元，较去年同期下降 85.78%。发行人 2022年度营业收入、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降，公司整体业绩出现下滑的主要原因系受市场波动影响，公司投资业务、投行业务盈利表现不及预期，业绩变化符合行业总体趋势。发行人流动比率较高，资产流动性较强，上述业绩指标下滑情形对本期债券偿债能力不存在较大影响，发行人仍然符合相关法律法规规定的债券发行条件。公司 2023年度实现营业收入 64.75亿元，较上年增加 27.53%，实现归属于上市公司股东净利润 6.68亿元，较上年增加 189.44%。2024年 1-6月，公司实现营业收入 26.07亿元，较上年同期减少了 26.82%，受公司投资业务和投资银行业务收益下降的因素影响，公司当期实现归属于上市公司股东净利润 1.32亿元，较上年同期减少 75.83%。根据公司 2024年 10月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司 2024年第三季度报告》，公司 2024年 1-9月实现营业收入45.43亿元，较上年同期减少 6.43%，实现归属于上市公司股东的净利润 4.74亿元，较上年同期减少 17.78%；截至 2024年 9月末，公司总资产为 848.59亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为 187.19亿元，较上年末均实现小幅增长。未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在下滑的风险。

十一、本期债券满足通用质押式回购条件 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

十二、重要投资者保护条款

第四节 财务会计信息 中准会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》的规定对本公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度和 2023年度的合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为中准审字20222022号审计报告、中准审字 20232030号和中准审字20242044号。2024年 1-6月财务数据源于公司未经审计的 2024年 1-6月财务报告。

第六节 本期债券发行的有关机构及利害关系 （一）发行人：东北证券股份有限公司 住所：吉林省长春市生态大街 6666号 法定代表人：李福春 联系电话：0431-85096868 传真：0431-85096816 有关经办人员：董曼、刘洋

（二）主承销商：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5号 法定代表人：范力 联系电话：0512-62938558 传真：0512-62938500 有关经办人员：张天、朱怡之、周添、孙骏可、王放、杨磊

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 法定代表人：王丽 联系电话：010-52682833 传真：010-52682999 有关经办人员：杨继红、王华堃

（四）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区首体南路 22号楼 4层 04D 法定代表人：田雍 联系电话：010-88356126 传真：010-88354837 有关经办人员：支力、赵幻彤、韩波、邹楠

（五）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 法定代表人：王少波 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 有关经办人员：张珅、姜羽佳

（六）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人：汪有为 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

（七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5号 法定代表人：范力 联系电话：0512-62938558 传真：0512-62938500 有关经办人员：张天、朱怡之、周添、孙骏可、王放、杨磊

（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 理事长：沙雁 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104

（九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：东北证券股份有限公司 开户行名称：中国银行长春汽车厂支行营业部 账号：162066497573 大额支付系统行号：104241010003 住所：东风大街 2039号 负责人：王彬

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2024年 6月末，发行人持有东吴证券 14,183.00股 A股普通股股票，东吴证券未持有东北证券 A股普通股股票。除前述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利关系。