海联讯: 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）内容摘要

（原标题：杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要））

杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）

声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。 三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因本公司/本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯、杭汽轮董事会，由海联讯、杭汽轮董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海联讯、杭汽轮董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海联讯、杭汽轮董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东会、深交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

释 义 在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： - 摘要，本预案摘要 指 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）》 - 吸收合并方、海联讯 指 杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科技（深圳）有限公司 - 被吸收合并方、杭汽轮 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有限公司 - 吸收合并双方 指 海联讯及杭汽轮 - 本次换股吸收合并、本次合并、本次交易 指 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为 - 存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公司名称 - 杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司 - 杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司 - 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 - 汽轮控股 指 杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司和杭州汽轮动力（集团）公司 - 收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使该权利的海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海联讯股票 - 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使该权利的杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮股票 - 收购请求权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求权 - 现金选择权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金选择权 - 收购请求权申报期 指 海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 - 现金选择权申报期 指 杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 - 收购请求权实施日 指 收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 - 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 - 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可以换取海联讯换股发行的A股股票的数量 - 合并实施股权登记日 指 于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的杭汽轮股份按照换股比例全部转换为海联讯发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 - 换股日、换股 指 换股股东将其所持杭汽轮的全部股票按换股比例转换为海联讯换股发行的A股股票之日，该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 - 交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 - 换股吸收合并的定价基准日 指 海联讯及杭汽轮审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 - 股票交易均价 指 若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整 - 《换股吸收合并协议》 指 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》 - 过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日之间的期间

调整机制及调价基准日 海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20个交易日股票交易均价。

收购请求权的行使 在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件： 1. 就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票； 2. 自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日； 3. 在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。 满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

杭汽轮异议股东的利益保护机制 为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。 1. 杭汽轮异议股东有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。 2. 现金选择权的提供方 杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。 3. 现金选择权价格 杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B股股票停牌前 20个交易日（即定价基准日前 20个交易日）的 B股股票交易均价，即 7.77港元/股，采用 B股停牌前一交易日即 2024年 10月 25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币 7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 4. 现金选择权的价格调整机制 - 调整对象 调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。 - 价格调整方案生效条件

关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 1. 本公司保证向杭汽轮以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 4. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5. 如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在杭汽轮、海联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭汽轮、海联讯董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；杭汽轮、海联讯董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 1. 本公司原则性同意本次交易。 2. 本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。 若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。