海联讯: 第六届监事会2024年第四次临时会议决议公告内容摘要

（原标题：第六届监事会2024年第四次临时会议决议公告）

杭州海联讯科技股份有限公司第六届监事会2024年第四次临时会议于2024年11月9日召开，会议审议通过了多项议案，主要内容如下：

1. 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案：公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

2. 关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案：具体方案包括换股吸收合并双方、换股吸收合并方式、换股发行的股票种类及面值、换股对象及合并实施股权登记日、换股价格及换股比例、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受限的换股股东所持股份的处理、海联讯异议股东的利益保护机制、杭汽轮异议股东的利益保护机制、过渡期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排、本次交易涉及的债权债务处置、员工安置、滚存未分配利润安排、决议有效期等。

3. 关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案：公司编制了《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

4. 关于签署附条件生效的<杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案：公司拟与杭汽轮签署附条件生效的《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》。

5. 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案：监事会认为本次交易整体构成重大资产重组，亦将构成公司与杭汽轮的关联交易。

6. 关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案：基于海联讯、杭汽轮2023年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。

7. 关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案：监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

8. 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案：监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定。

9. 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案：公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为。

10. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案：监事会认为，本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

11. 关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案：监事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

12. 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案：公司股票价格在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。

13. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案：公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

14. 关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案：公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。

以上议案均获得通过，关联监事孙庆红女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。