四川路桥: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司的持续督导意见内容摘要

（原标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司的持续督导意见）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司的持续督导意见

财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

持续督导期：2021年6月4日至收购完成后12个月内

主要内容：

1. 交易资产的交付或过户情况
2. 四川省人民政府对铁投集团与交投集团实施战略重组，成立蜀道集团。蜀道集团继承原控股股东铁投集团持有的四川路桥68.04%股份并成为其直接控股股东。

3. 本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，可以免于发出要约。

4. 本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

5. 自2021年3月22日至2022年12月1日，四川路桥多次在上交所网站刊发相关公告，包括战略重组进展、关联交易、发行股份购买资产等事项。

6. 本次收购的交付或过户情况

7. 截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。

8. 财务顾问核查意见

9. 收购人尚未完成股份过户登记手续，标的资产交割工作正在持续进行中，后续事项的办理不存在实质性障碍。

10. 收购人及被收购公司依法规范运作情况

11. 本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

12. 收购人履行公开承诺情况

13. 蜀道集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于提供和披露信息真实、准确、完整、及时的承诺函》。经核查，未发现违反上述承诺情形。

14. 收购人收购完成后的后续计划落实情况

15. 未来12个月内，收购人没有改变或调整上市公司主营业务的计划。
16. 收购人计划对交建股份、高路建筑、四川铁建、四川航焱、四川臻景5家企业的资产及业务进行整合，已部分完成。
17. 没有对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。
18. 没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
19. 没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
20. 没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

21. 不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

22. 提供担保或借款

23. 未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

24. 持续督导意见

25. 在本次持续督导期内，蜀道集团将依法履行收购相关的报告和公告义务；蜀道集团和四川路桥按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。