三湘印象: 中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意见）

【文档内容摘要】

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）及武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）收购三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”、“上市公司”）的财务顾问，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年11月25日至收购完成后的12个月止）。

2024年10月29日，上市公司披露了2024年三季度报告。结合上述定期报告及日常沟通，中金公司出具了2024年三季度（从2024年7月1日至2024年9月30日）的持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

• 收购前：三湘控股持有上市公司217,783,584股股份，占上市公司总股本的18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司174,149,902股股份，占上市公司总股本的14.75%，并持有三湘控股90%的股权，为上市公司的实际控制人。黄卫枝持有上市公司151,609,659股股份，占上市公司总股本的12.84%。黄建持有上市公司8,859,048股股份，占上市公司总股本的0.75%。黄辉、三湘控股、黄卫枝及黄建合计持有上市公司552,402,193股股份，占上市公司总股本的46.79%。
• 收购协议：2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签订了《股份转让协议》，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的25.00%）。同日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签订了《表决权放弃协议》，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。
• 向特定对象发行股票：2023年11月16日，上市公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过354,209,868股A股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30.00%）。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

• 2023年11月13日、15日、18日、21日、25日，上市公司在深圳证券交易所网站刊发了相关公告。
• 2024年2月19日，上市公司刊发了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更的进展公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

• 本次收购所涉股份转让需通过湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准及深圳证券交易所就本次股份转让的合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
• 本次收购所涉向特定对象发行股票另需经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册。
• 截至本意见出具日，上述审批事项尚未获得批准，本次收购尚未完成。

二、交易各方承诺履行情况

• 根据《三湘印象股份有限公司收购报告书》，湖北联投、联发投及联投置业对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
• 经核查，截至本持续督导期末，收购人不存在违反上述承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

• 主营业务调整：截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
• 资产、业务处置或重组：截至本报告书签署之日，收购人不存在于未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
• 董事会、高级管理人员调整：根据《股份转让协议》，联投置业将适时适当改组上市公司董事会、监事会及经营管理层。截至本持续督导期末，因本次收购所涉协议转让尚未完成股份过户登记，上述改组计划尚未实施。
• 公司章程条款修改：截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
• 员工聘用计划：截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
• 分红政策调整：截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
• 其他重大影响计划：截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

四、公司治理和规范运作情况

• 截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
• 经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

• 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。