宝莫股份: 民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第3季度持续督导意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第3季度持续督导意见）

民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见

2023年10月31日，西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简称“西藏泰颐丰”）与四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）签订了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》，约定西藏泰颐丰同意通过协议转让的方式向兴天府宏凌转让其持有的山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“上市公司”）96,698,030股非限售流通股份，占上市公司股份总数的15.80%。

2023年12月20日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协议》及《表决权委托协议》，进一步明确了交易期间双方具体权利义务、违约责任、表决权委托等事项。本次权益变动后，兴天府宏凌成为上市公司控股股东；罗小林、韩明夫妇成为上市公司实际控制人。

民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受兴天府宏凌的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2023年12月22日宝莫股份公告《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对兴天府宏凌及上市公司履行持续督导职责。

宝莫股份于2024年10月28日披露了2024年第三季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导期内，兴天府宏凌严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；宝莫股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺的情形。2024年7月2日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于控股股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告》《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。

本持续督导期内，兴天府宏凌没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整，没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组，没有对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整，没有修改上市公司章程，未对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动，未对上市公司分红政策进行重大调整，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。