（原标题：五矿证券有限公司关于北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）收购广东榕泰之持续督导意见（2024年第三季度））
五矿证券有限公司关于北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)收购广东榕泰实业股份有限公司之持续督导意见
五矿证券有限公司(以下简称"五矿证券"或"本财务顾问")作为北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)(以下简称"收购人"或"城市智算")收购广东榕泰实业股份有限公司(以下简称"广东榕泰" "公司"或"上市公司")之财务顾问，持续督导期自公告《北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)详式权益变动报告书》(以下简称"报告书")之日起至收购完成后的12个月止(即从2023年12月28日至2025年1月15日)。
一、本次收购的实施情况 (一) 收购方案概要 2023年12月25日，揭阳市中级人民法院 (以下简称："揭阳中院") 裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》(以下简称"《重整计划》")，广东榕泰以总股本704，033，281股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积转增股票，共计转增774，436，609股，其中约709，436，609股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿债务、支付破产费用、共益债务及补充公司流动资金等；其中约65.000.000股股票将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。城市智算作为重整投资人之一受让230.000.000股，占广东榕泰实施资本公积转增股票后总股本的15.56%。
(二) 本次收购所履行的相关法律程序 1. 广东榕泰破产重整相关程序 (1) 2023年6月7日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于被债权人申请重整的提示性公告》(公告编号：2023-057)。 (2) 2023年10月14日，上市公司和管理人发布《广东榕泰实业股份有限公司预重整管理人关于公开招募重整投资人的公告》(公告编号：2023-107)。 (3) 2023年11月25日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》(公告编号：2023-125)。 (4) 2023年12月13日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于公开招募和遴选重整产业投资人的进展公告》(公告编号：2023-134)。 (5) 2023年12月19日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于与重整产业投资人签订重整投资协议的公告》(公告编号：2023-137)。 (6) 2023年12月22日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》(公告编号2023-144)。 (7) 2023年12月26日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于第一次债权人会议召开情况的公告》(公告编号：2023-147)。 (8) 2023年12月26日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》(公告编号：2023-148)。 (9) 2023年12月30日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于重整计划执行完毕的公告》(公告编号：2023-161)。
(三) 本次权益变动的过户情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于2024年1月15日完成了过户登记手续。
二、公司治理及规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内广东榕泰始终按照中国证监会、上交所有关上市公司治理的相关要求及公司三会议事规则等文件持续规范运作，收购人城市智算依法行使对广东榕泰的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。在本持续督导期内，收购人城市智算不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况 本次收购，收购人城市智算对股份锁定、保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等作出了相关承诺。经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，城市智算出具的承诺均有效履行，不存在违反承诺的情况。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 (一) 未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露："截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂时没有改变上市公司主营业务的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。" 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算未改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整。
(二) 未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 1. 信息披露义务人未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 根据《详式权益变动报告书》披露："截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司及其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。" 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
(2) 转让位于揭阳市榕城区环市南路以北、槎桥路以西地段土地使用权及地上建筑物所有权(已终止) 2024年9月，根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，同时盘活公司闲置资产，提高公司可持续经营能力，上市公司拟向揭阳市博译五金制品有限公司(以下简称"博译五金制品公司")转让其所拥有的位于揭阳市榕城区环市南路以北、槎桥路以西地段土地使用权及地上建筑物所有权(以下简称"仙桥地块1")，交易双方结合资产评估结果协商确定本次转让价款，转让价款拟定为5，200.00万元。
(三) 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露："信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、监事等相关人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。" 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划。
(四) 对上市公司《公司章程》的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露："截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。" 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
(五) 对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露："截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。" 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在对现有员工聘用作出重大变动的计划。
(六) 对上市公司分红政策调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露："截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。" 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在对上市公司分红政策作出调整的计划。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露："截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。" 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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